日前，疆天業(yè)股份有限公司發(fā)布《關于收購天偉水泥有限公司100%股權的關聯(lián)交易公告》稱， 公司收購控股股東新疆天業(yè)(集團)有限公司(以下簡稱“天業(yè)集團”)所持有的天偉水泥有限公司(以下簡稱“天偉水泥”)100%股權。

　　交易定價本次股權轉讓交易定價遵循公平、合理、公允的原則，雙方確定以 2020 年 6 月 30日為審計、評估基準日，定價以天偉水泥 2020 年 6 月 30 日止經(jīng)審計的財務報告為基礎，以具有證券從業(yè)資格的開元資產(chǎn)評估有限公司出具的已備案的開元評報字[2020]653 號《新疆天業(yè)股份有限公司擬收購股權涉及的天偉水泥有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》評估結果 30,652.56 萬元為計算依據(jù)，天偉水泥 100%股權轉讓交易對價為30,652.56 萬元。業(yè)績補償天偉水泥 2020 年 1-6 月經(jīng)審計凈利潤 2,393.98 萬元，根據(jù)開元評報字[2020]653號評估報告記載，天偉水泥 2020 年 7-12 月、2021 年度、2022 年度、2023 年度凈利潤預測值分別為 4,044.50 萬元、7,192.10 萬元、6,531.74 萬元及 6,861.99 萬元。如本次股權轉讓于 2020 年度實施完畢，天業(yè)集團承諾天偉水泥在 2020 年度、2021 年度和 2022年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于 20,162.32 萬元。如本次股權轉讓實施完畢時間延后，則上述業(yè)績補償期間相應順延。交易方式根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構成了上市公司的關聯(lián)交易。鑒于公司為天業(yè)集團控股子公司，天業(yè)集團為新疆生產(chǎn)建設兵團第八師國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出資的國有獨資公司，此次股權收購行為是同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)之間因實施內(nèi)部重組整合進行的產(chǎn)權收購，根據(jù)國務院國資委、財政部第 32 號令公布的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，公司向天業(yè)集團收購天偉水泥股權可經(jīng)天業(yè)集團批準后采取非公開協(xié)議方式收購股權。過渡期的損益安排自審計、評估基準日至股權交割日止，天偉水泥的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動，由公司對應享有或承擔。人員安置本次交易不涉及人員安置。交易稅費的安排交易雙方應當各自承擔其就簽署或履行交易協(xié)議相關的一切事宜所產(chǎn)生或有關的稅收、費用及支出，相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。委托管理情況說明根據(jù)公司與天業(yè)集團、天偉水泥簽訂的《關于對天偉水泥有限公司委托管理之協(xié)議》，2020 年 4 月 30 日天業(yè)集團將天偉水泥委托給公司管理。待本次交易雙方完成股權交割之日，天偉水泥成為公司全資子公司，天業(yè)集團不再控制天偉水泥，上述委托管理法律關系終止。本次股權收購的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入指標均未達到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所列有關標準，故本次股權收購不構成重大資產(chǎn)重組。截至本次關聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)，本公司以發(fā)行股份、可轉換債券及支付現(xiàn)金購買天業(yè)集團及石河子市錦富國有資本投資運營有限公司合計持有的天能化工有限公司 100%股權，故本公司及子公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間進行交易類別相關的關聯(lián)交易金額為 483,870.95 萬元。 本次關聯(lián)交易經(jīng)由公司三名獨立董事及審計委員會事前認可后，經(jīng) 2020 年 12 月 2日召開的公司七屆二十次董事會會議審議通過，關聯(lián)董事均回避表決。本次股權轉讓需提交股東大會審議批準。