早在2016年，華新水泥就曾提及收購(gòu)重慶參天公司74%股權(quán)，但此后作罷。此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)前后兩次披露的公告，重慶參天公司的交易價(jià)格不到兩年內(nèi)漲幅高達(dá)近4倍。為何時(shí)隔一年多，華新水泥又重提收購(gòu)?
標(biāo)的連續(xù)3年資不抵債
公告顯示，重慶參天公司成立于2008年3月14日，公司注冊(cè)資本為27000萬元，其唯一股東為拉法基中國(guó)。其經(jīng)營(yíng)范圍為：水泥、商品混凝土生產(chǎn)、銷售等。
從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，重慶參天公司當(dāng)前呈虧損狀態(tài)。據(jù)上述關(guān)聯(lián)交易公告，截至2017年12月31日，重慶參天公司資產(chǎn)總額為116958.70萬元，其中資產(chǎn)凈額為負(fù)20527.76萬元，2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入44538.62萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)負(fù)2396.55萬元。
可見，標(biāo)的公司資不抵債且凈利潤(rùn)為負(fù)，那么為何重慶參天公司100%股權(quán)仍作價(jià)2.53億元?
事實(shí)上，這并非華新水泥首次提及對(duì)重慶參天公司股權(quán)的收購(gòu)。
2016年8月3日晚間，華新水泥公告稱，擬以14.14億元收購(gòu)拉法基中國(guó)直接或間接持有的云南拉法基建材投資有限公司等7家公司的股權(quán)。但此后剔除了對(duì)重慶參天公司74%股權(quán)的收購(gòu)，因而調(diào)整為收購(gòu)6家目標(biāo)公司的股權(quán)，價(jià)格也隨之調(diào)整為13.75億元，這一交易于2017年完成股權(quán)交割手續(xù)。
值得一提的是，根據(jù)2016年披露數(shù)據(jù)測(cè)算，彼時(shí)重慶參天公司74%股權(quán)交易價(jià)僅為3900萬元，時(shí)隔近2年，重慶參天公司100%股權(quán)交易價(jià)格增至2.53億元，漲幅高達(dá)380%。
據(jù)華新水泥公告，截至2015年12月31日，重慶參天公司的凈資產(chǎn)為負(fù)9865.62萬元、2015年度凈利潤(rùn)為負(fù)9760.26萬元;截至2016年12月31日，該公司的凈資產(chǎn)為負(fù)1.79億元，2016年度凈利潤(rùn)為負(fù)8089.92萬元?？梢娖湟恢碧幱谫Y不抵債的狀況，并且負(fù)債情況持續(xù)惡化。
華新水泥公告顯示，此次重慶參天公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓有一個(gè)前提，即LafargeHolcim Ltd(華新水泥實(shí)際控制人)及關(guān)聯(lián)公司將對(duì)重慶參天公司的債權(quán)總額合計(jì)8.79億元以1元價(jià)格轉(zhuǎn)移給華新水泥，因拉法基中國(guó)與華新水泥的實(shí)際控制人同為L(zhǎng)afargeHolcim Ltd，故此次交易系關(guān)聯(lián)交易。
公司稱交易利于增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力
就此次標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格相關(guān)問題，3月26日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電華新水泥董秘辦，但電話未能接通。
記者注意到，與上述關(guān)聯(lián)交易公告有所不同，根據(jù)華新水泥同日公布的相關(guān)評(píng)估報(bào)告，截至2017年12月31日，重慶參天公司資產(chǎn)總額賬面值為115451.42萬元、負(fù)債總額賬面值為43575.69萬元，如此計(jì)算凈資產(chǎn)為71875.72萬元。
對(duì)于此次交易，華新水泥表示，若交易最終成功，則能消除公司與LafargeHolcim Ltd在重慶非上市水泥資產(chǎn)之間的潛在競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)，通過本次交易實(shí)現(xiàn)資源整合，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)公司在重慶地區(qū)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
根據(jù)華新水泥公告，此次交易無需報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。因?yàn)榻刂?017年12月31日，華新水泥凈資產(chǎn)為131.56億元。本次交易的金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的2.5%，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
3月25日晚間，華新水泥公布的年報(bào)顯示，2017年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入208.89億元，同比增加54.44%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)20.78億元，同比增359.72%。
對(duì)于2017年凈利潤(rùn)大漲，華新水泥將原因歸結(jié)于報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)大、水泥熟料價(jià)格提升，以及骨料和環(huán)保業(yè)績(jī)改善影響等。
