本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱"公司") 因籌劃非公開發(fā)行股票事項，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，為維護廣大投資者的利益，保證公平信息披露，避免公司股價異常波動。經公司向深圳證券交易所申請，公司股票(證券簡稱：天山股份;證券代碼：000877)于2016年9月14日(星期三)開市起停牌，詳見《新疆天山水泥股份有限公司關于籌劃非公開發(fā)行股票的停牌公告》(公告編號：2016-068)。
2016年9月28日，公司召開第六屆董事會第十九次會議審議通過了本次非公開發(fā)行股票事項的相關議案，具體詳見公司2016年9月29日登載于《證券時報》、巨潮資訊網的相關公告。
根據深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，經向深圳證券交易所申請，公司股票(證券簡稱：天山股份，證券代碼：000877)自2016年9月29日(星期四)上午開市起復牌。
本次非公開發(fā)行股票事項尚需國務院國資委批復后提交公司股東大會審議，并由中國證券監(jiān)督管理委員會核準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事會
二〇一六年九月二十八日
證券簡稱：天山股份證券代碼：000877 編號：2016-071號
新疆天山水泥股份有限公司
第六屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司2016年9月18日向全體董事發(fā)出了召開第六屆董事會第十九次會議的通知，2016年9月28日以現(xiàn)場會議方式召開了第六屆董事會第十九次會議。會議應參會董事7人，實際參會董事7人。董事趙新軍、王魯巖，獨立董事邊新俊、李薇親自出席了會議。董事彭建新委托董事趙新軍代為出席會議并行使表決權，董事李建倫委托董事王魯巖代為出席會議并行使表決權，獨立董事高云飛委托獨立董事李薇代為出席會議并行使表決權。公司監(jiān)事、董事會秘書、總會計師等高級管理人員列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。經與會全體董事審議，以記名投票方式形成以下決議：
一、審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關規(guī)定，經認真自查，董事會認為公司符合非公開發(fā)行A股股票的各項條件。
公司獨立董事已對本議案發(fā)表獨立意見。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過了《關于公司本次非公開發(fā)行股票方案的議案》
由于本議案涉及公司控股股東中國中材股份有限公司與公司的關聯(lián)交易，此項交易構成關聯(lián)交易。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決，由其他3名非關聯(lián)董事對該議案內容逐項進行了表決：
1、發(fā)行的股票種類和面值
本次發(fā)行的股票為人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證監(jiān)會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
3、發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行的對象為公司控股股東中材股份，共1名特定投資者，符合中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門規(guī)定的不超過10名發(fā)行對象的規(guī)定。
中材股份擬全部以現(xiàn)金方式認購天山股份本次非公開發(fā)行的股份。中材股份已經與公司簽署了附生效條件的股份認購合同。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
4、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票的數(shù)量為不超過167，638，483股(含167，638，483股)，最終發(fā)行數(shù)量將提請公司股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本公積轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項的，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將根據除權、除息后的發(fā)行價格作相應調整。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
5、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為公司第六屆董事會第十九次會議決議公告日。本次發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)，即6.86元/股(向上舍入至保留兩位小數(shù))。
若公司在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、資本公積轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項的，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將相應調整。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
6、限售期安排
本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
7、募集資金數(shù)額及用途
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過115，000萬元(含115，000萬元)，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還借款。
在本次募集資金到位前，本公司可根據實際情況以自籌資金先行償還借款，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。在不改變本次募集資金用途的情況下，公司董事會可根據市場及公司實際情況，授權經營管理層決定上述項目的具體方案和實施時間。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
8、上市地點
在限售期滿后，本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
9、滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
10、本次發(fā)行決議有效期限
本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起12個月有效。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行相應調整。
公司獨立董事已對本議案發(fā)表獨立意見。
本次非公開發(fā)行股票方案經董事會審議通過后，還須股東大會審議通過并須報中國證券監(jiān)督管理委員會核準。
該項表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過了《關于公司本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報告的議案》
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項議案構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
詳見《新疆天山水泥股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性報告》
公司獨立董事已對本議案發(fā)表獨立意見。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況： 3票同意，0票反對，0票棄權。
四、審議通過了《關于公司本次非公開發(fā)行股票預案的議案》
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項議案構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
詳見《新疆天山水泥股份有限公司2016年度非公開發(fā)行A股股票預案》
公司獨立董事已對本議案發(fā)表獨立意見。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況： 3票同意，0票反對，0票棄權。
五、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案》
為保證公司本次非公開發(fā)行股票工作的順利進行，公司董事會提請公司股東大會授權董事會辦理以下與本次非公開發(fā)行股票相關的事宜。
1、授權公司董事會依據國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和股東大會決議，制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案;
2、授權董事會簽署本次募集資金使用過程中的重大合同等重要文件;
3、授權公司董事會根據股東大會審議通過的非公開發(fā)行股票方案、中國證監(jiān)會核準意見及市場情況，確定本次非公開發(fā)行股票的具體發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格等相關事宜;
4、授權董事會聘請保薦機構等中介機構，包括但不限于簽署保薦協(xié)議、聘用其他中介機構的協(xié)議等;
5、授權公司董事會依據國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定辦理本次非公開發(fā)行股票的申報及上市事宜，包括簽署相關申報文件及其他法律文件;
6、授權公司董事會在本次非公開發(fā)行股票結束后，根據發(fā)行后的公司股本、股份總數(shù)及構成變動情況修改公司章程相關條款，并辦理相關工商變更登記;
7、授權公司董事會在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和有關監(jiān)管部門對上市公司發(fā)行新股政策有新的規(guī)定以及市場情況發(fā)生變化，除涉及有關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項的，根據有關規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求(包括對本次非公開發(fā)行申請的審核反饋意見)和市場情況對本次非公開發(fā)行方案以及募集資金投向進行調整;
8、授權公司董事會辦理與本次非公開發(fā)行股票有關的其他事宜。
本授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項議案構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
六、審議通過了《關于同中國中材股份有限公司簽署附生效條件的股份認購合同的議案》
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項議案構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
詳見《新疆天山水泥股份有限公司關于同中國中材股份有限公司簽署附生效條件的股份認購合同的公告》
公司獨立董事已對本議案發(fā)表獨立意見。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
七、審議通過了《關于同意中國中材股份有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》
公司本次非公開發(fā)行的對象為公司控股股東中國中材股份有限公司，符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行對象共1名法人。中材股份承諾全部以現(xiàn)金認購股份。截至2016年6月30日，中材股份持有天山股份312，381，609股，持股比例為35.49%，為天山股份的控股股東。
本次發(fā)行完成后，中材股份所持本公司股份仍超過30%，且其承諾認購的本次非公開發(fā)行股票自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。根據《上市公司收購管理辦法》第四十七條、第六十三條之規(guī)定，中材股份認購本次非公開發(fā)行股票在公司股東大會同意中材股份免于發(fā)出要約的情形下符合免于向中國證監(jiān)會提出豁免以要約方式增持股份申請的條件。
董事會提請股東大會同意中材股份免于以要約方式增持股份。
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項議案構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
八、審議通過了《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及重大關聯(lián)交易的議案》
本次非公開發(fā)行股票不超過167，638，483股(含167，638，483股)，募集資金不超過115，000萬元(含115，000萬元)。2016年9月28日，本公司與中國中材股份有限公司(以下簡稱"中材股份")簽署了附條件生效的《股份認購合同》，根據該合同，中材股份擬全部以現(xiàn)金認購公司股份，認購金額為不超過115，000萬元(含115，000萬元)。本次非公開發(fā)行股票的價格為6.86元/股，即本次非公開發(fā)行股票定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(向上舍入至保留兩位小數(shù))。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規(guī)定，本次交易不構成重大資產重組。
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項議案構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
公司獨立董事已就本次非公開發(fā)行涉及關聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
詳見《新疆天山水泥股份有限公司關聯(lián)交易公告》
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權。
九、審議通過了《關于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施的議案》
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證券監(jiān)督管理委員會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等文件的規(guī)定和精神，公司結合最新情況就本次非公開發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，制定了具體的攤薄即期回報的填補措施。
由于中國中材股份有限公司為公司控股股東，此項議案構成關聯(lián)交易，關聯(lián)董事趙新軍、彭建新、李建倫、王魯巖回避表決。
詳見《關于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施的公告》
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況： 3票同意，0票反對，0票棄權。
十、審議通過了《關于前次募集資金使用情況的報告》
詳見《新疆天山水泥股份有限公司前次募集資金使用情況的報告》
該議案需提交公司股東大會審議。
該議案表決情況： 7票同意，0票反對，0票棄權。
十一、審議通過了《關于暫不召開臨時股東大會的議案》
在審議本次非公開發(fā)行方案等相關議案的股東大會召開前，公司尚需取得國務院國資委關于本次非公開發(fā)行方案的批復意見。
鑒于此，公司暫不召開臨時股東大會，待取得國務院國資委的批復意見后，公司將公告召開股東大會的具體時間。
該議案表決情況：7票同意，0 票反對，0 票棄權
新疆天山水泥股份有限公司董事會
二○一六年九月二十八日
