新疆中泰化學股份有限公司關于簽署新疆米東天山水泥有限責任公司、新疆阜康天山水泥有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示

1、本協(xié)議為框架協(xié)議，本次股權收購需對標的資產(chǎn)進行審計和評估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案并通過產(chǎn)權市場公開進行轉(zhuǎn)讓交易，確定股權轉(zhuǎn)讓價格和金額，正式協(xié)議的簽訂及簽訂時間存在一定不確定性。

2、本協(xié)議的簽署經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會審議通過，后續(xù)公司將在確定股權轉(zhuǎn)讓金額后履行審批程序，審批的時間與結(jié)果存在一定的不確定性。

一、協(xié)議簽署概況

2016年9月22日，新疆中泰化學股份有限公司(以下簡稱“甲方”、“ 中泰化學”、“本公司”)與新疆天山水泥股份有限公司(以下簡稱“乙方”、“天山股份(6.500, 0.00, 0.00%)”)、 新疆米東天山水泥有限責任公司(以下簡稱“丙方”、“米東天山水泥”)、 新疆阜康天山水泥有限責任公司(以下簡稱“丁方”、“阜康天山水泥”)、 新疆屯河水泥有限責任公司(以下簡稱“戊方”、“新疆屯河水泥”)簽署完畢《關于新疆米東天山水泥有限責任公司、新疆阜康天山水泥有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書》，甲方或下屬公司以自有資金收購乙方持有的丙方64.56%股權、丁方100%股權，由甲方或下屬公司以自有資金收購戊方持有的丙方19.37%股權，收購完成后甲方或下屬企業(yè)持有丙方、丁方100%股權，以保障米東天山水泥、阜康天山水泥生產(chǎn)穩(wěn)定進行。

本次對外投資不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、協(xié)議方情況介紹

公司名稱：新疆中泰化學股份有限公司

公司類型：其他股份有限公司(上市)

住所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)陽澄湖路39號

注冊資本：214，644.9598 萬元

法定代表人：王洪欣

經(jīng)營范圍：食品添加劑氫氧化鈉及鹽酸、氫氧化鈉(燒堿)、液氯、鹽酸、次氯酸鹽、次氯酸鈉的生產(chǎn)、銷售(具體內(nèi)容以許可證為準) 聚氯乙烯樹脂、納米PVC、食品容器、包裝材料用聚氯乙烯樹脂生產(chǎn)銷售;塑料制品的生產(chǎn)和銷售;化工產(chǎn)品、機電產(chǎn)品、金屬材料、建筑材料的銷售;倉儲服務;金屬制品的防腐和低壓液化瓶的檢驗;一般貨物與技術的進出口經(jīng)營;貨運代理;煤炭及制品的銷售;房屋租賃;軟件和信息技術服務;化纖漿粕制造;人造纖維、棉紡紗、化纖布、非織造布的生產(chǎn)與銷售;商務信息技術咨詢及服務;礦產(chǎn)品、機械設備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、鋼材、汽車、汽車配件、食品、煙草制品、酒、農(nóng)產(chǎn)品(12.530, 0.15,1.21%)、化肥的銷售(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

公司名稱：新疆天山水泥股份有限公司

公司類型：其他股份有限公司(上市)

住所：新疆烏魯木齊市達坂城區(qū)白楊溝村

注冊資本：88，010.1259 萬元

法定代表人：趙新軍

經(jīng)營范圍：水泥及相關產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術服務;建材產(chǎn)品進出口業(yè)務;商品混凝土的生產(chǎn)、銷售;石灰?guī)r、砂巖的開采、加工及銷售;房屋、設備租賃;財務咨詢;技術咨詢;貨物運輸代理;裝卸、搬運服務;貨運信息、商務信息咨詢;鋼材、橡塑制品、金屬材料、金屬制品、水性涂料、電線電纜、機械設備、機電設備、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、環(huán)保設備、五金交電、儀器儀表、電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、電子元器件、通訊器材的銷售;商品采購代理;石灰石、水泥、混凝土生產(chǎn)所用的工業(yè)廢渣的銷售;石膏的開采、加工與銷售;水泥制品、水泥熟料、粉煤礦渣、混凝土骨料的生產(chǎn)與銷售;水泥及商混設備制造、安裝、維修;一般貨物與技術的進出口經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

公司名稱：新疆屯河水泥有限責任公司

公司類型：其他有限責任公司

住所：新疆昌吉州昌吉市硫磺溝鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府北100米

注冊資本：51，742.5539 萬元

法定代表人：李鳳春

經(jīng)營范圍：普通貨物運輸;石灰?guī)r開采及銷售;制造銷售:水泥、水泥制品、石灰;技術推廣服務;貨物與技術的進出口業(yè)務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

該公司為天山股份控股子公司(天山股份持股51%，中糧屯河(11.520, -0.24, -2.04%)股份有限公司持股49%)。

三、交易標的基本情況

公司名稱：新疆米東天山水泥有限責任公司

公司類型：有限責任公司(國有控股)

住所：新疆烏魯木齊市米東區(qū)華泰街586號

注冊資本：25，648.08 萬元

法定代表人：張成旺

經(jīng)營范圍：水泥及相關產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術服務;房屋、設備、土地租賃;財務咨詢;技術咨詢;裝卸、搬運服務;倉儲服務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

財務狀況：截止2015年12月31 日，該公司資產(chǎn)總額102，830萬元，負債總額74，593萬元，所有者權益28，237萬元，營業(yè)收入25，077萬元，凈利潤-6，033萬元。(經(jīng)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)烏魯木齊分所審計)

該公司為天山股份控股子公司，其中本公司控股子公司新疆華泰重化工有限責任公司持有米東天山水泥16.07%的股權，新疆屯河水泥有限責任公司持有米東天山水泥19.37%的股權，新疆天山水泥股份有限公司持有米東天山水泥64.56%的股權。

公司名稱：新疆阜康天山水泥有限責任公司

公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所：新疆昌吉州阜康產(chǎn)業(yè)園阜西區(qū)華康包裝南側(cè)中泰化學北側(cè)

注冊資本：30，832 萬元

法定代表人：張成旺

經(jīng)營范圍：水泥配料用頁巖露天開采，水泥熟料、水泥的生產(chǎn)銷售，對水泥行業(yè)的投資，生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、機械設備、儀器儀表的進口，粉煤灰、電石渣、礦粉、廢舊物資銷售，土地租賃，水泥庫租賃，機械設施租賃，房屋租賃(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

財務狀況：截止2015年12月31日，該公司資產(chǎn)總額136，525萬元，負債總額108，009萬元，所有者權益28，516萬元，營業(yè)收入27，680萬元，凈利潤1，112萬元。(經(jīng)信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)烏魯木齊分所審計)

該公司為天山股份全資子公司，該公司與本公司不存在關聯(lián)關系。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)股權轉(zhuǎn)讓方案和原則

1、乙方、戊方同意由甲方或下屬公司收購乙方、戊方持有丙方、丁方的股權，收購完成后甲方或下屬企業(yè)持有丙方、丁方100%股權。

2、本次股權轉(zhuǎn)讓的審計、評估基準日暫定2016年8月31日。各方同意甲方有權聘請相關審計、評估機構對乙方的審計、評估結(jié)果進行復核。

3、本次股權轉(zhuǎn)讓評估范圍為丙方、丁方的全部股東權益。

4、本次乙方擬出讓的丙方、丁方股權及戊方擬出讓的丙方股權需在產(chǎn)權交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。

5、股權轉(zhuǎn)讓成功完成后，甲方與乙方簽署的《電石渣合作協(xié)議》予以終止。

(二)股權轉(zhuǎn)讓步驟

1、本協(xié)議簽署后，各方委派人員組成工作小組，由工作小組負責協(xié)調(diào)本次股權轉(zhuǎn)讓的全部事宜。

2、簽署保密協(xié)議后，甲方聘請相關財務顧問、審計、律師事務所組成盡調(diào)小組進場協(xié)同盡職調(diào)查。

3、基于丙方、丁方是依托甲方米東和阜康兩個氯堿生產(chǎn)基地建設的電石渣制水泥循環(huán)經(jīng)濟項目，因此各方同意以評估機構評估的丙方、丁方股權權益并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案后評估結(jié)果作為基礎確定轉(zhuǎn)讓價格，進入產(chǎn)權交易所依法定程序完成交易手續(xù)。

4、依法完成各自決策程序和信息披露程序。

5、各方簽署具體股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

(三)違約責任

1、各方簽署本協(xié)議后，應嚴格遵守本協(xié)議各項條款，如有違約應當賠償守約方相關損失。

五、投資的目的、對公司的影響

米東天山水泥、阜康天山水泥使用本公司下屬公司PVC生產(chǎn)所產(chǎn)生的電石渣進行水泥熟料的生產(chǎn)，本公司通過收購米東天山水泥、阜康天山水泥的全部股權，有利于更好的協(xié)調(diào)氯堿生產(chǎn)和電石渣制水泥的生產(chǎn)，實現(xiàn)氯堿和水泥生產(chǎn)統(tǒng)一協(xié)調(diào)管理，完善安全環(huán)保系統(tǒng)，提高公司安全環(huán)保裝置運行效率。

公司通過PVC生產(chǎn)所產(chǎn)生的電石渣制水泥，不僅有效實現(xiàn)資源的二次利用，避免環(huán)境污染，同時可享受資源綜合利用稅收優(yōu)惠政策。

米東天山水泥、阜康天山水泥使用本公司下屬公司PVC生產(chǎn)所產(chǎn)生的電石渣制水泥在新疆烏昌地區(qū)的水泥市場中擁有良好的市場前景，本次股權收購有利于完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈，充分發(fā)揮循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢，給公司帶來良好的經(jīng)濟效益。

六、風險提示

本次股權收購需對標的資產(chǎn)進行審計和評估，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案并通過產(chǎn)權市場公開進行轉(zhuǎn)讓交易，確定股權轉(zhuǎn)讓價格和金額，正式協(xié)議的簽訂及簽訂時間存在一定不確定性。

七、備查文件

新疆中泰化學股份有限公司與新疆天山水泥股份有限公司、新疆米東天山水泥有限責任公司、新疆阜康天山水泥有限責任公司、新疆屯河水泥有限責任公司簽署的《關于新疆米東天山水泥有限責任公司、新疆阜康天山水泥有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議書》。

特此公告。

新疆中泰化學股份有限公司董事會

二○一六年九月二十三日