“一汽股份違約”尚未得到妥善解決，近日A股市場又曝出了另一起大股東“失諾”事件——中材集團(tuán)在2010年便承諾解決旗下天山股份、祁連山、寧夏建材3家上市公司之間水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，但如今拖延了6年承諾仍未兌現(xiàn)。隨著中材集團(tuán)與中建材集團(tuán)的合并，三家上市公司將隨之“易主”，上述同業(yè)競爭的解決也因此將再添變數(shù)。

值得注意的是，中材集團(tuán)此番“失諾”并非“初犯”，早在2010中材集團(tuán)就曾承諾要用5年時(shí)間逐步解決旗下上市公司水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭，然而到了2015年，中材集團(tuán)提出延期1年履行前述承諾。盡管中材集團(tuán)將“失諾”的原因歸結(jié)為重組這一“無法控制的客觀事項(xiàng)”，不過該說辭并未得到中小股東們的認(rèn)可。

中材集團(tuán)的理由：

重組是無法控制的客觀事實(shí)

9月6日晚間，中國中材集團(tuán)有限公司(以下稱“中材集團(tuán)”)旗下3家上市公司祁連山、天山股份以及寧夏建材發(fā)布《關(guān)于中國中材集團(tuán)有限公司承諾事項(xiàng)的公告》稱，中國建筑材料集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中建材集團(tuán)”)與中材集團(tuán)實(shí)施重組，中建材集團(tuán)將更名為中國建材集團(tuán)有限公司(以下稱“中國建材集團(tuán)”)，重組之后，中材集團(tuán)將無償劃轉(zhuǎn)進(jìn)入中國建材集團(tuán)，中材集團(tuán)之前做出的水泥業(yè)務(wù)整合承諾，需待重組完成后，由重組后的中國建材集團(tuán)負(fù)責(zé)。

《關(guān)于中國中材集團(tuán)有限公司承諾事項(xiàng)的公告》的發(fā)布標(biāo)志著中材集團(tuán)解決同業(yè)競爭的承諾將延期兌現(xiàn)。不過，紅刊財(cái)經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，這已經(jīng)不是中材集團(tuán)第一次違約。早在2010年9月7日，中材集團(tuán)就曾承諾，將用5年時(shí)間，逐步實(shí)現(xiàn)對水泥業(yè)務(wù)的梳理，解決旗下上市公司水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭，然而5年后的2015年9月1日，中材集團(tuán)又提出延期1年履行前述承諾，經(jīng)股東大會審議通過，該延期履行承諾在今年9月7日到期。

9月9日，對于中材集團(tuán)的再次“失諾”，交易所分別向3家上市公司下發(fā)監(jiān)管函，就中材集團(tuán)延期解決同業(yè)競爭問題提出質(zhì)疑，要求中材集團(tuán)及上市公司針對承諾變更的依據(jù)等問題作補(bǔ)充披露。

針對上述問題，中材集團(tuán)在回復(fù)公告中將延期歸因?yàn)椤爸亟M”，并認(rèn)為重組“屬于中材集團(tuán)無法控制的政策變化”。中材集團(tuán)表示，本次重組屬于《上市公司監(jiān)管指引第 4 號》規(guī)定的因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行的情形，中材集團(tuán)做出的無法履行承諾的相關(guān)安排符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號》的規(guī)定。

中小股東的不滿：

6年我都生了3個(gè)小孩了，你們還解決不了?

不過，這一說辭并未有得到所有中小股東的認(rèn)可，有中小股東認(rèn)為在同業(yè)競爭問題上，中材集團(tuán)在2010年就已經(jīng)作出了承諾，與中建材集團(tuán)的《重組協(xié)議》也是從今年9月5日才正式簽訂，重組絕不可能是同業(yè)競爭拖延6年的主要原因。有中小股東認(rèn)為，中材集團(tuán)比一汽股份情節(jié)更加惡劣，一而再、再而三地違反承諾。甚至更有中小股東公開稱：“6年我都生了3個(gè)小孩了，你們還解決不了(同業(yè)競爭問題)?”

有關(guān)記者以投資者身份致電寧夏建材詢問相關(guān)情況，對方向記者表示，承諾是由實(shí)際控制人做出的，影響承諾變更的原因除了重組之外，其余情況上市公司并不是很清楚。

對于中材集團(tuán)無法及時(shí)解決同業(yè)競爭的真正原因，有接近天山股份的內(nèi)部人士透露，中材集團(tuán)旗下三家上市公司的整合主要涉及三地：寧夏、新疆以及祁連山，為了解決同業(yè)競爭需要將三個(gè)平臺整合成一個(gè)平臺，需要考慮到三地地方政府的切身利益，所以設(shè)計(jì)出一個(gè)兼顧各方的妥善的合并方案是比較困難的。

對此，一位持有祁連山股份的中小投資者對記者表示，中材集團(tuán)的履約并非公開透明，讓人有些看不懂?！芭c一汽股份類似，中材集團(tuán)在5年整合期之后提出延期1年，作為投資者我現(xiàn)在唯一想知道的是，這1年的延長期中材集團(tuán)是依據(jù)什么來制訂的，中材集團(tuán)如何保證在這有限的1年延長期中就一定保證解決同業(yè)競爭問題，目前的整合又進(jìn)行到了哪一階段。由于這些信息的不透明，很容易讓投資者對中材集團(tuán)履約的真實(shí)進(jìn)展產(chǎn)生懷疑，認(rèn)為中材集團(tuán)在作出承諾時(shí)信口開河?！?/p>

而此次承諾變更是否會像去年那樣，需要遞交延期議案由股東大會審議?對此，當(dāng)記者以投資者身份詢問時(shí)，寧夏建材表示“不需要”。對方解釋稱，由于本次重組屬于滿足《上市公司監(jiān)管指引第4號》規(guī)定的因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行的情形，所以上市公司只需要滿足信息披露義務(wù)即可，不需要將延期議案提交股東大會審議。不過當(dāng)記者同樣以投資者身份問及同業(yè)競爭問題的后續(xù)安排及詳細(xì)規(guī)劃時(shí)，寧夏建材和天山股份均表示“并不知情”。