7月13日，冀東水泥(000401,股吧)發(fā)布收購草案修訂稿，擬以發(fā)行股份方式向金隅股份(601992,股吧)(601992.SH)購買其持有的北京金隅水泥經(jīng)貿(mào)有限公司等31家公司的股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式向河北建設(shè)集團有限公司(下稱“河北建設(shè)”)等9家公司購買前述31家公司中3家公司的部分少數(shù)股東股權(quán)，并以支付現(xiàn)金的方式向冀東發(fā)展集團有限責(zé)任公司(下稱“冀東集團”)、冀東砂石骨料有限公司(下稱“冀東骨料”)購買其持有的唐山冀東混凝土有限公司(下稱“冀東混凝土”)等3家公司的股權(quán)。
本次交易共涉及34家標的公司，這些公司主要從事水泥及水泥熟料、混凝土、骨料、耐火材料及環(huán)保固廢處理等業(yè)務(wù)。冀東水泥表示，通過本次交易，上市公司將發(fā)揮與標的資產(chǎn)之間的協(xié)同效應(yīng)，通過行業(yè)整合優(yōu)化區(qū)域生態(tài)環(huán)境，并淘汰落后產(chǎn)能，實現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。
盡管冀東水泥已于7月13日在深圳證券交易所召開了重大資產(chǎn)重組媒體說明會，并在會上表達了對本次收購的信心，然而收購草案折射出的諸多問題，如本次交易中得到現(xiàn)金支付的公司或為最大受益方、標的公司的客戶與供應(yīng)商的公開財務(wù)數(shù)據(jù)多存問題、標的公司營業(yè)成本大有出入，等等，都未得到解答。或許，這些問題給予投資者的疑惑與擔(dān)憂并非一個說明會所能消除的。
股份、現(xiàn)金支付的差別化待遇
2013年、2014年、2015年冀東水泥扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.71億元、-1.60億元、-27.54億元。而2016年一季度，冀東水泥扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤依舊為負，且虧損高達-7.21億元，轉(zhuǎn)型升級似乎已迫在眉睫?；蛟S正是在這樣的背景下，冀東水泥拋出了上述收購草案。
草案中介紹，冀東水泥與金隅股份一致確定公司就購買金隅股份持有的北京金隅水泥經(jīng)貿(mào)有限公司等31家標的公司(下稱“31家標的公司”)的股權(quán)需支付的交易總對價為129.53億元，按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格9.31元/股計算，冀東水泥擬向金隅股份合計發(fā)行股份數(shù)量為13.91億股。
另一方面，冀東水泥分別與河北建設(shè)等9家公司以及冀東集團、冀東骨料簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬通過支付現(xiàn)金的方式購買其持有的冀東混凝土等6家公司的股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，此次支付現(xiàn)金購買的標的資產(chǎn)的交易總價確定為25.43億元。
由此可見，除金隅股份是全部由發(fā)行股份予以支付之外，其余交易對方全部由現(xiàn)金支付，待遇差別十分明顯。
對此，冀東水泥相關(guān)負責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，交易對方中涉及外資的企業(yè)都以現(xiàn)金支付為宜，其余公司以現(xiàn)金支付有操作上的便利。
交易對方中的河北建設(shè)、湖南迪策創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“迪策創(chuàng)業(yè)”)、達科投資有限公司(下稱“達科投資”)、保定愛廸新能源股份有限公司(下稱“愛廸新能源”)等4家公司的現(xiàn)金支付數(shù)額分別為7460萬元、2309萬元、2309萬元、1154萬元，均未過億。而北京股權(quán)投資發(fā)展中心(有限合伙)(下稱“北投中心”)、北京股權(quán)投資發(fā)展中心二期(有限合伙)(下稱“北投中心二期”)、華建國際實業(yè)(000159,股吧)(深圳)有限公司(下稱“華建國際”)、信達股權(quán)投資有限公司(下稱“信達投資”)、中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司、冀東集團、冀東骨料等7家交易對方則分別得到現(xiàn)金支付1.15億元、10億元、1.95億元、8298萬元、4.99億元、4.26億元、9331萬元。
全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，信達投資的股東為信達資本管理有限公司，后者的股東為信達投資有限公司和深圳市前海華建股權(quán)投資有限公司，而深圳市前海華建股權(quán)投資有限公司的股東為華建國際實業(yè)(深圳)有限公司，后者的股東為信達(中國)投資有限公司，該公司與信達投資有限公司分別為中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司的孫公司與子公司。值得注意的是，盡管草案簡稱“中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司”為“信達資管”，但是該公司卻為香港上市公司中國信達(1359.HK)。另外，冀東骨料也是冀東集團的全資子公司，而北投中心以及北投中心二期的主要股東均為北京國有資本經(jīng)營管理中心。這或許意味著，現(xiàn)金支付的最終受益者為北京國有資本經(jīng)營管理中心、中國信達、冀東集團等三家。
與此同時，草案顯示，在募集配套資金交易中，冀東水泥擬通過競價發(fā)行的方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，資金總額不超過30.24億元，其中，25.43億元將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，3.81億元將用于太行水泥等5家標的公司的6項在建項目的建設(shè)，剩余部分用于支付本次交易的交易稅費等并購整合費用和中介機構(gòu)費用。募集資金的八成以上用于現(xiàn)金支付，僅一成多被用于公司發(fā)展，對此上述負責(zé)人表示，募集資金主要用于現(xiàn)金支付符合現(xiàn)行規(guī)定。
交易雙方財務(wù)數(shù)據(jù)多顯矛盾
冀東水泥是本次交易的收購方，但其自身卻公布了兩份截然不同的財務(wù)數(shù)據(jù)。在草案中，冀東水泥稱交易前公司于2016年3月31日的總資產(chǎn)、總負債、所有者權(quán)益分別為411.91億元、314.33億元、97.57億元。然而《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，冀東水泥2016年一季報卻顯示，公司于2016年3月31日的總資產(chǎn)、總負債、所有者權(quán)益分別為414.44億元、311.31億元、103.13億元。那么問題來了，究竟哪一個公開數(shù)據(jù)才是真實可靠的呢?
不只是收購方的財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)矛盾之處，部分交易對方的財務(wù)數(shù)據(jù)也有這樣的問題。
草案顯示，和田市玉河砂石有限公司(下稱“玉河砂石”)是交易對方金隅股份的孫公司。根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，玉河砂石的股東有三位，分別是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團農(nóng)業(yè)建設(shè)第十四師國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司、嚴忠德和北京京隅混凝土有限公司。前兩名股東不大可能與金隅股份有直接關(guān)系，而第三名股東卻查無此公司，或許應(yīng)為“北京金隅混凝土有限公司”。若確為后者，那么一字之差體現(xiàn)的就是相關(guān)方報送工商資料時的認真程度。不僅如此，玉河砂石2013年年報呈現(xiàn)出更多粗糙之處。根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，玉河砂石2013年資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益分別為2040萬元、4066萬元、2524萬元，如此數(shù)據(jù)顯然并不正確。
迪策創(chuàng)業(yè)是另一家交易對方，其財務(wù)數(shù)據(jù)也因此進入投資人的視野。草案中披露，迪策創(chuàng)業(yè)在2014年的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、投資收益、利潤總額、凈利潤分別為3.96億元、3701萬元、3.59億元、1700萬元、2120萬元、1822萬元、1754萬元，2015年則分別為6.42億元、6568萬元、5.76億元、1959萬元、8826萬元、9409萬元、7905萬元。然而，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，迪策創(chuàng)業(yè)2014年資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)總收入、利潤總額、凈利潤分別為2.88億元、1377萬元、2.74億元、50萬元、1568萬元、1558萬元，2015年的數(shù)據(jù)則分別為5.49億元、2247萬元、5.26億元、74萬元、8767萬元、7383萬元。很顯然，兩套數(shù)據(jù)相互矛盾。
另外，愛廸新能源同樣是交易對方之一，財務(wù)數(shù)據(jù)也有讓人疑惑的地方。草案中披露，愛廸新能源截至2014年12月31日的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)分別為7714萬元、4385萬元、2790萬元，前兩個數(shù)據(jù)相減之差并不等于2790萬元。
繁雜詭異的客戶與供應(yīng)商
交易雙方的財務(wù)問題或許還只是冰山一角，標的公司的客戶和供應(yīng)商同樣存在諸多讓人疑惑的地方，其中31家標的公司的客戶和供應(yīng)商疑問比較大。
金隅股份一直是該31家標的公司在2014年、2015年、2016年一季度的第二大供應(yīng)商，且分別是2014年第四大客戶、2015年第四大客戶與2016年一季度的第二大客戶。草案中解釋稱，金隅股份成為主要客戶的主要原因在于，標的公司向石家莊金隅旭成混凝土有限公司(下稱“石家莊旭成”)銷售水泥，2014年、2015年和2016年1-3月，該31家標的公司合計向石家莊旭成的銷售額分別為1.91億元、9448萬元和2321萬元，分別占向金隅股份總銷售金額的86.98%、55.42%和87.13%。
然而，《證券市場周刊》記者在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢后發(fā)現(xiàn)，石家莊旭成堪稱一家奇異的公司，其資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)總收入、凈利潤等數(shù)據(jù)在2013年、2014年、2015年等三個年度內(nèi)完全一模一樣，分別為8.83億元、6.55億元、2.28億元、5.01億元、963萬元。
不僅僅是石家莊旭成出現(xiàn)了如此詭異的數(shù)據(jù)，北京利達基業(yè)商貿(mào)有限責(zé)任公司(下稱“利達基業(yè)”)也非常蹊蹺。利達基業(yè)分別是31家標的公司的2014年第二大客戶和2015年第三大客戶，然而這兩年該客戶貢獻的銷售額也是一模一樣，均為2.84億元，分別占當期營業(yè)收入的2.16%和2.53%。
根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，利達基業(yè)2013年銷售總額為2.90億元，利潤總額為702萬元;2015年分別為3.02億元和482萬元;2014年數(shù)據(jù)并未公示。由此可見，或許利達基業(yè)絕大部分的采購額來自于這31家標的公司。與此同時，《證券市場周刊》記者還注意到，利達基業(yè)僅有的兩名股東之一為劉學(xué)良，出資額占比98%。巧合的是，張家口金國商貿(mào)有限公司(下稱“張家口金國”)的法人及唯一股東亦名為劉學(xué)良，而張家口金國又是31家標的公司在2014年的第四大供應(yīng)商。若兩家公司的劉學(xué)良確為同一人，這或許意味著31家標的公司在采購銷售方面或許存在一定關(guān)聯(lián)性。
除此之外，31家標的公司中的通達耐火技術(shù)股份有限公司(下稱“通達耐火”)董事之一名為蔣中文，而31家標的公司在2016年一季度的第三大供應(yīng)商為中材裝備集團有限公司(下稱“中材裝備”)，中材裝備的董事之一也名為蔣中文。
而且，北京順運貨運有限公司(下稱“北京順運”)是31家標的公司2016年一季度的第五大供應(yīng)商，僅當年一季度就貢獻了高達2008萬元的采購額。然而，全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)卻顯示，北京順運2014年資產(chǎn)總額、負債總額、銷售總額、利潤總額分別為379萬元、272萬元、186萬元、35萬元，2015年則分別為284萬元、205萬元、216萬元、2萬元。由此可見，北京順運的銷售額在2014年與2015年始終維持在200萬元左右，卻在2016年一季度的3個月內(nèi)飆漲10倍，實在令人咋舌。
另一家供應(yīng)商灤平縣坤達礦業(yè)有限公司(下稱“坤達礦業(yè)”)也不遑多讓。坤達礦業(yè)是31家標的公司2014年第三大供應(yīng)商及2015年第五大供應(yīng)商，采購額分別貢獻1.7億元和8964萬元。根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，坤達礦業(yè)2013年資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)總收入、利潤總額分別為1067.91億元、188.16億元、879.75億元、1137.5億元、875.86億元，2014年則分別為1496.71億元、534.37億元、962.34億元、1768.33億元、126.8億元。若數(shù)據(jù)為真，那么這樣一家成立于2010年6月29日的“巨無霸”可謂極速成長了;若金額單位有誤，“億元”應(yīng)為“萬元”，那么2014年該公司貢獻的采購額卻又與當年年報中披露的營業(yè)總收入差距甚遠。
類似的供應(yīng)商與客戶問題并非該31家標的公司的“專美”，其余3家公司，即冀東混凝土、哲君科技、京淶建材，給人的疑惑也少不到哪兒去。
冀東混凝土2016年一季度的第三大供應(yīng)商名為海興縣騰龍建材銷售中心，而全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，該供應(yīng)商為個人經(jīng)營，注冊日期為2016年1月6日。一家成立于2016年一季度且個人經(jīng)營的銷售中心竟成為當季度的第三大供應(yīng)商，并且貢獻了1288萬元的采購額，這不得不讓人十分訝異。
哲君科技也遭遇了同樣的事情，北京奕帆建材商店(下稱“奕帆建材”)是哲君科技2014年第四大供應(yīng)商，貢獻了638萬元采購額。奕帆建材也是個人經(jīng)營，2014年年報顯示其從業(yè)人數(shù)僅為2人，注冊日期為2014年1月15日。這意味著，2014年年初成立的公司同樣成為了標的公司當年的主要供應(yīng)商。
哲君科技2015年第五大供應(yīng)商是北京市南彩欣宇工程機械有限責(zé)任公司(下稱“南彩欣宇”)，貢獻采購額378萬元。全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，南彩欣宇2015年資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)總收入、利潤總額分別為453.54萬元、443.37萬元、10.17萬元、321.65萬元、0.03萬元。顯然，這些數(shù)據(jù)也與采購額有所出入。
另一家公司三河市德業(yè)機械制造有限公司(下稱“德業(yè)機械”)是哲君科技2014年第五大供應(yīng)商以及2016年一季度第二大供應(yīng)商，分別貢獻采購額441萬元和50萬元。然而，根據(jù)全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，德業(yè)機械2015年資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)總收入、利潤總額分別為98.11萬元、119.64萬元、-21.53萬元、237.06萬元、4.22萬元。這樣一家資不抵債的公司連續(xù)成為標的公司前五大供應(yīng)商或許是一個隱患。
除此之外，哲君科技2016年一季度第三大客戶為北京福地宏圖物流有限公司(下稱“宏圖物流”)，該物流公司也是哲君科技2015年第一大供應(yīng)商，貢獻了860萬元采購額。那么問題就來了，一家物流公司之于標的公司如何既是供應(yīng)商又是客戶呢?
不只是哲君科技遇到這樣的問題，京淶建材也有相同的情況。該公司2016年一季度與2015年的第三大供應(yīng)商均為淶水普安通貨物運輸有限公司(下稱“淶水普安通”)，而淶水普安通又分別是京淶建材2014年、2015年、2016年一季度的第四大、第三大、第五大的客戶。
另外，北京市高強混凝土有限公司(下稱“高強混凝土”)是京淶建材2016年一季度的第二大客戶，其股東之一為金隅股份，監(jiān)事之一為黃文閣，而黃文閣亦是博愛金隅水泥有限公司等8家標的公司及北京金隅財務(wù)有限公司等6家草案中所提及公司的高管。這也從側(cè)面加以證明，在本次交易前，冀東集團和金隅股份之間就存在或多或少的關(guān)系。
對此，上述負責(zé)人表示，草案中的數(shù)據(jù)是正確的，工商信息中的數(shù)據(jù)有誤;與2016年一季報數(shù)據(jù)不同的原因在于前者經(jīng)過審計而后者并未經(jīng)審計。
兩種方式推測營業(yè)成本有出入
草案中披露了31家標的公司以及冀東混凝土、京淶建材及哲君科技的2014年、2015年及2016年一季度的供應(yīng)商采購額以及各自占當期營業(yè)成本或采購金額的比例，具體數(shù)額如下所示。
31家標的公司前五大供應(yīng)商在2014年、2015年、2016年一季度合計采購額分別為20.16億元、9.22億元、2.65億元，分別占當期營業(yè)成本的29.29%、15.35%、18.04%，由此可計算得出31家標的公司2014年、2015年、2016年一季度的營業(yè)成本分別為68.82億元、60.07億元、14.71億元。
冀東混凝土前五大供應(yīng)商在2014年、2015年、2016年一季度合計采購額分別為18.67億元、11.16億元、2.06億元，分別占當期采購額比例為64.73%、51.05%、68.01%，由此計算得出冀東混凝土2014年、2015年、2016年一季度的采購額分別為28.85億元、21.87億元、3.03億元。
京淶建材前五大供應(yīng)商在2014年、2015年、2016年一季度合計采購額分別為8054萬元、1910萬元、280萬元，分別占當期采購額的比例為64.86%、70.30%、56.59%，由此計算得出京淶建材2014年、2015年、2016年一季度的采購額分別為1.24億元、2717萬元、494萬元。
哲君科技前五大供應(yīng)商在2014年、2015年、2016年一季度合計采購額分別為3362萬元、2972萬元、224萬元，分別占當期采購額的比例為55.40%、59.47%、64.85%，由此計算得出哲君科技2014年、2015年、2016年一季度的采購額分別為6069萬元、4997萬元、346萬元。
與此同時，草案還披露了主要原材料和能源的采購情況，具體情況如下所示。
31家標的公司2014年水泥及水泥熟料、混凝土、耐火材料的營業(yè)成本分別約為68.08億元、32.1億元、5.43億元，合計約為105.61億元;2015年的采購金額分別約為58.56億元、27.14億元、4.38億元，合計約為90.08億元;2016年一季度的采購金額分別約為9.31億元、4.81億元、1.18億元，合計約為15.3億元。
根據(jù)主要原材料和能源及其占營業(yè)成本的比重，冀東混凝土2014年營業(yè)成本約為30.04億元，2015年約為22.02億元，2016年一季度約為2.5億元。
由此可見，除京淶建材與哲君科技的采購額僅有一種推測渠道(即通過供應(yīng)商推測)之外，31家標的公司和冀東混凝土的采購額推測渠道均有兩種。冀東混凝土在2014年、2015年的采購額一直略小于營業(yè)成本，而2016年一季度卻有所超出。出入最為嚴重的是31家標的公司，由兩種渠道，即供應(yīng)商采購額與主要原材料采購情況，所推測出的營業(yè)成本在2014年、2015年的差距分別為36.79億元、30.01億元，可謂十分巨大。那么，如此巨大的營業(yè)成本出入其背后究竟又隱藏了什么重要信息呢?
對于草案中數(shù)據(jù)相互矛盾的問題，上述負責(zé)人表示，這些都是筆誤，會在接下來的修訂稿中更正。
標的礦權(quán)盈利承諾凸顯“信心”
在諸多收購草案中，凈利潤預(yù)測往往是一大看點。然而，本次收購草案中，標的公司冀東混凝土對應(yīng)的交易對方冀東集團卻未對冀東混凝土未來幾年的凈利潤予以承諾。即使是其他標的公司，即31家標的公司以及京淶建材和哲君科技，相應(yīng)的交易對方也并非是給出標的公司的盈利承諾，反而是以標的礦權(quán)的凈利潤作為盈利承諾。
對于31家標的公司，金隅股份在草案中承諾，于業(yè)績補償期間內(nèi)，金隅股份標的礦權(quán)所對應(yīng)的各期實現(xiàn)的凈利潤數(shù)(下稱“承諾凈利潤數(shù)”)為當期的預(yù)測凈利潤數(shù)，業(yè)績補償期間為2016年度、2017年度和2018年度的，金隅股份標的礦權(quán)于各期的承諾利潤數(shù)分別為5875萬元、7025萬元和8613萬元;業(yè)績補償期間為2017年度、2018年度和2019年度的，金隅股份標的礦權(quán)于各期的承諾利潤數(shù)分別為7025萬元、8613萬元和8593萬元。
對于京淶建材與哲君科技，冀東骨料在草案中承諾，于業(yè)績補償期間內(nèi)，冀東骨料標的礦權(quán)所對應(yīng)的每年實現(xiàn)的凈利潤數(shù)均不低于當年的預(yù)測凈利潤數(shù)。業(yè)績補償期間為2016年度、2017年度和2018年度的，冀東骨料標的礦權(quán)于各期的承諾利潤數(shù)分別為1086萬元、1176萬元和1154萬元;業(yè)績補償期間為2017年度、2018年度和2019年度的，冀東骨料標的礦權(quán)于各期的承諾利潤數(shù)分別為1176萬元、1154萬元和1132萬元。
以此來看，所有標的礦權(quán)的承諾凈利潤數(shù)之和在2016年至2019年這四年中均不超過1億元，遠遠小于交易總額154.96億元，直到2018年才能勉強超過交易總額的千分之六。如此偏顯“另類”的承諾是否意味著交易對方對于標的公司在重組之后的盈利能力并無信心?
上述負責(zé)人表示，本次收購采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，不必做盈利承諾，而標的礦權(quán)采用的是礦權(quán)評估，視同于收益法，因此才對礦權(quán)未來盈利能力給出了盈利承諾。
長達1000多頁的收購草案或許仍舊難以打消投資者們的疑慮，冀東水泥的收購草案修訂稿也許仍需進一步的“修訂”。
