中國(guó)山水水泥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)山水水泥)的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)再有新進(jìn)展。山水水泥今日(10月14日)發(fā)布公告，宣布張斌繼續(xù)擔(dān)任公司執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，但罷免了公司執(zhí)行董事、張斌之父張才奎及另外兩名董事的職務(wù)。

根據(jù)港交所公告，山水水泥于10月13日在香港召開(kāi)的股東大會(huì)，有關(guān)罷免公司執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張斌職務(wù)的議案遭99.9%的投票否決，罷免另外兩名董事職務(wù)的議案亦遭否決，但有關(guān)罷免公司執(zhí)行董事張才奎、執(zhí)行董事李長(zhǎng)虹及獨(dú)立非執(zhí)行董事吳曉云的議案獲通過(guò)。

山水水泥在公告中表示，張才奎等三名董事為“主動(dòng)退任”，張才奎認(rèn)為，公司前高管發(fā)起山水投資權(quán)益紛爭(zhēng)，以及天瑞(國(guó)際)自今年1月大幅買(mǎi)入公司股票、多次嘗試改組董事會(huì)及控制山水水泥等糾紛，令公司的管理、營(yíng)運(yùn)和財(cái)務(wù)面臨巨大挑戰(zhàn)，股東利益受損，希望引入的新董事能令公司未來(lái)保持穩(wěn)定和健康發(fā)展。

有接近山水水泥的消息人士透露，張才奎于本月初去信中國(guó)建材及臺(tái)灣企業(yè)亞洲水泥，表達(dá)了離任意向，“希望股東滿(mǎn)足他”。該名消息人士表示，張才奎等人以此方式退任實(shí)際上與主動(dòng)辭職并無(wú)太大區(qū)別，只是程序上有所不同，“無(wú)非是希望引入新董事之后，公司的各方股東都能以大局為重，管理層更穩(wěn)定才有利于公司發(fā)展”。

然而，盡管三名董事遭罷免，這一投票結(jié)果仍意味著天瑞(國(guó)際)二度試圖重組山水水泥董事會(huì)、爭(zhēng)奪公司實(shí)際控制權(quán)的意圖再次失利。

在山水水泥同日于港交所發(fā)布另一份公告中，原非執(zhí)行董事常張利調(diào)任公司執(zhí)行董事，并委任吳玲綾擔(dān)任執(zhí)行董事，蔡國(guó)斌及歐晉德?lián)为?dú)立非執(zhí)行董事。在兩名新任執(zhí)行董事中，常張利還擔(dān)任中國(guó)建材副總裁、董事會(huì)秘書(shū)兼執(zhí)行董事，吳玲綾還擔(dān)任亞洲水泥股份有限公司(下稱(chēng)亞洲水泥)的財(cái)務(wù)主管。

這樣一來(lái)，山水水泥繼續(xù)維持八名董事，其中三名執(zhí)行董事為張斌、常張利及吳玲綾;兩名非執(zhí)行董事，分別為中建材副總裁、中建材投資董事長(zhǎng)蔡國(guó)斌以及亞洲水泥監(jiān)察人李冠軍;以及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事：中鼎工程股份有限公司董事沈平、南山人壽慈善基金會(huì)主席歐晉德以及華潤(rùn)水泥獨(dú)立非執(zhí)行董事、大連易世達(dá)獨(dú)立董事曾雪敏。

這一系列任命顯示，天瑞(國(guó)際)此前提名的五名董事均未獲委任。今年9月，天瑞(國(guó)際)要求召開(kāi)股東特別大會(huì)，提議罷免包括張才奎、張斌在內(nèi)的六名董事，并另外提名五名新董事，其中包括天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng)李留法、中國(guó)天瑞水泥行政總裁李和平等。

不過(guò)，另有了解內(nèi)情的消息人士透露，天瑞(國(guó)際)建議的新董事提名因?yàn)槲茨馨聪嚓P(guān)章程如期提交，因此無(wú)法進(jìn)行投票，在此次的股東大會(huì)上，天瑞(國(guó)際)的代表提前離場(chǎng)，沒(méi)有參與任何投票。

此外，此次的投票結(jié)果也意味著山水水泥暫時(shí)不必贖回一筆5億美元、2020年到期、票面利率7.5%的優(yōu)先票據(jù)。該票據(jù)在今年3月發(fā)行時(shí)，出于對(duì)山水水泥控制權(quán)不確定性的擔(dān)憂(yōu)，票據(jù)的發(fā)行條款設(shè)有控制權(quán)變更管制，即當(dāng)山水水泥出現(xiàn)控制權(quán)變更時(shí)，便觸發(fā)該條款，公司需在30天內(nèi)按101%溢價(jià)回購(gòu)該票據(jù)。

事實(shí)上，這已是近半年以來(lái)山水水泥第二次就罷免及委任公司董事事宜召開(kāi)股東大會(huì)并投票。今年6月，天瑞(國(guó)際)就曾發(fā)起類(lèi)似提案，要求更換山水水泥董事會(huì)成員，但最終以失敗告終。

目前，山水水泥的控制權(quán)之爭(zhēng)再次陷入膠著。

上述接近山水水泥的消息人士表示，天瑞(國(guó)際)很有可能接下來(lái)再次要求召開(kāi)股東大會(huì)，繼續(xù)尋求重新洗牌山水水泥董事會(huì)。

“天瑞(國(guó)際)在山水水泥已經(jīng)投了超過(guò)60億，他們不會(huì)滿(mǎn)足于在董事會(huì)獲得一、兩個(gè)董事職位，一定是通過(guò)‘蛇吞象’的方式獲得山水水泥的實(shí)際控制權(quán)，”他說(shuō)到。

與此同時(shí)，除天瑞(國(guó)際)外，山水水泥另外兩個(gè)主要股東——中國(guó)建材及亞洲水泥也表現(xiàn)出獲得山水水泥控制權(quán)的意向。根據(jù)港交所公告，中國(guó)建材及亞洲水泥于7月份正式去信山水水泥，表示兩家公司有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購(gòu)要約，希望全面收購(gòu)山水水泥，獲得公司的完全控制權(quán)。

有接近亞洲水泥的消息人士透露，目前亞洲水泥以及中國(guó)建材已分別將7億美元現(xiàn)金放入一個(gè)共管賬號(hào)，正等待香港證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管部門(mén)的審核批準(zhǔn)。

根據(jù)2015年中期報(bào)告，中國(guó)建材及亞洲水泥均為山水水泥主要股東，持股比例分別為20.9%及16.67%，此外，第一大股東天瑞(國(guó)際)持有山水水泥約28.16%的股份，山水投資有限公司(下稱(chēng)山水投資)持股25.09%。

山水水泥是中國(guó)大型水泥企業(yè)，2008年在香港上市時(shí)，也是中國(guó)首家在香港紅籌股上市的水泥企業(yè)。

2014年11月，山水水泥與當(dāng)時(shí)的第一大股東山水投資出現(xiàn)股權(quán)糾紛，山水水泥的多名前高管與逾千員工將前董事長(zhǎng)張才奎起訴到香港高等法院，認(rèn)為他侵吞員工股份。2015年5月20日，香港高院批準(zhǔn)“接管令”，要求在訴訟期間，張才奎代管的山水投資45.6%爭(zhēng)議股份轉(zhuǎn)由第三方，即山水投資股份托管人代管。

在此期間，天瑞集團(tuán)通過(guò)子公司天瑞(國(guó)際)不斷收購(gòu)山水水泥股份，于今年4月一躍成為山水水泥第一大股東，持股比例達(dá)28.16%，這也導(dǎo)致山水水泥的公眾持股量降至9.18%，低于港交所規(guī)定，觸發(fā)停牌至今。

天瑞(國(guó)際)是天瑞集團(tuán)旗下公司。天瑞集團(tuán)成立于1983年，旗下公司包括三門(mén)峽天元鋁業(yè)(已停牌)、中國(guó)天瑞水泥、天瑞鑄造、天瑞旅游、天瑞(國(guó)際)等。

其中天瑞水泥主要在河南省與遼寧省從事熟料和水泥的生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，與業(yè)務(wù)范圍在遼寧、山東的山水水泥存在直接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。根據(jù)全國(guó)水泥企業(yè)水泥熟料產(chǎn)能排行中獲悉，山水水泥位列第七，天瑞水泥排第十一。從市場(chǎng)份額來(lái)看，根據(jù)中國(guó)銀河國(guó)際2015年3月數(shù)據(jù)，天瑞水泥占河南省熟料產(chǎn)能市場(chǎng)份額第一，而山水水泥則為遼寧省第一。