戰(zhàn)火，從香港燒到了濟(jì)南。
香港上市公司山水水泥(00691.HK))公告稱：2015年12月27日，其位于山東濟(jì)南的全資附屬公司山東山水的總部，被前任董事連同黑幫成員強(qiáng)行闖入，公司財(cái)務(wù)被破壞，公司雇員被襲擊。
這是一則敘事有誤的公告。
真正的沖突發(fā)生在山東水泥廠，山東山水水泥集團(tuán)有限公司(下稱山東山水)的一家全資子公司。
派系的相互碾壓、權(quán)力的暗斗明爭(zhēng)、資本的輪番混戰(zhàn)，等等，都是這場(chǎng)知名于境內(nèi)外的中國(guó)商戰(zhàn)的重要戲碼。
2015年12月1日，反戈一擊的山水水泥高管、職工聯(lián)手新股東天瑞水泥(01252.HK)，罷免了山水水泥董事會(huì)，后通過一系列股東決議成立新任山東山水董事會(huì)，與原有山東山水董事會(huì)雙頭并立。
山水水泥注冊(cè)于英屬開曼群島，透過兩級(jí)境外公司，持有境內(nèi)公司山東山水100%的股權(quán)。山水水泥360億元的總資產(chǎn)中，99%以上來自山東山水在國(guó)內(nèi)的108家子公司。這是一個(gè)“流行”的中國(guó)公司紅籌海外上市模式。
新任山東山水董事會(huì)迅速接管了其中的103家。山東水泥廠系其最后一批有待接管的子公司，沖突正是源于原有山東山水董事會(huì)的對(duì)抗。
原有董事會(huì)目前保有5家子公司和總部辦公樓。他們最重要的籌碼之一，便是仍持有山東山水的公章、印鑒和賬簿。故而，新任山東山水董事會(huì)目前無法在工商部門完成股東變更登記。
海面之上波濤洶涌，海面之下暗流縱橫。攪入戰(zhàn)團(tuán)的包括天瑞水泥和倒戈的高管、職工，還有山水水泥控制人張才奎、張斌父子。
分別為山水水泥第三、四大股東的臺(tái)灣企業(yè)亞洲水泥(00743.HK)和國(guó)內(nèi)央企中國(guó)建材，過去、現(xiàn)在和未來，都是博弈中不可忽視的勢(shì)力。各大債權(quán)銀行，亦無可避免地裹挾其間。
山水水泥一度是長(zhǎng)江以北最大的水泥集團(tuán)，產(chǎn)能相當(dāng)于整個(gè)歐洲。2011年、2012年，山水水泥分別錄得利潤(rùn)23億元、16億元。
如今的山水水泥千瘡百孔。2015年半年報(bào)顯示，其出現(xiàn)上市7年多來的首度虧損——10.96億元。
深究個(gè)中原因，派系的相互碾壓、權(quán)力的暗斗明爭(zhēng)、資本的輪番混戰(zhàn)，等等，都是這場(chǎng)知名于境內(nèi)外的中國(guó)商戰(zhàn)的重要戲碼。
這場(chǎng)“殺敵一千、自損八百”的戰(zhàn)爭(zhēng)，遠(yuǎn)未結(jié)束。
2016月1月26日，山水水泥發(fā)表律師聲明稱，上市公司至今無法實(shí)現(xiàn)有效管控控股公司，山水水泥將采取必有措施依法強(qiáng)制接管山東山水。
聲明發(fā)表當(dāng)天，新山東山水上千職工來到原山東山水總部，高舉“還我公章”等標(biāo)牌，并要求進(jìn)行接管，雙方產(chǎn)生對(duì)峙，大量警察現(xiàn)身維持秩序。
▲如果山水水泥是一塊誘人的蛋糕……
改革還是“削藩”
戰(zhàn)爭(zhēng)的火苗，燃起于三年之前。
2013年2月，一份集體請(qǐng)辭信送抵山水水泥時(shí)任董事長(zhǎng)張才奎案頭，“近年來，我們感到越來越跟不上您的管理思路，對(duì)新的管理機(jī)制和方式越來越不適應(yīng)……”請(qǐng)辭的5人均系山水水泥集團(tuán)副總，分管財(cái)務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)等核心部門。
山水水泥前身為山東水泥試驗(yàn)廠，后改制為濟(jì)南山水集團(tuán)。
這是一家連續(xù)13年虧損的老國(guó)企，早年廠內(nèi)有前科者就有400多人，9年時(shí)間趕走11任廠長(zhǎng)。
1990年，身為濟(jì)南市建材局局長(zhǎng)的張才奎任職廠長(zhǎng)之初，廠內(nèi)一位管理人員被一位職工毆打。張才奎找到那位職工詢問，對(duì)方答：“大哥，這事兒你別管了?！?/P>
張才奎回道：“你既然認(rèn)我做大哥，那我能管你嗎?”對(duì)方稱“當(dāng)然能管”。張才奎隨即揍了那位職工一頓。
“彪悍”的張才奎在推動(dòng)改革時(shí)“嚴(yán)”字當(dāng)頭：從嚴(yán)治廠、責(zé)任到人，同時(shí)輔以“鐵腕”政策，確保一絲不茍地執(zhí)行。
正是他帶領(lǐng)高管與數(shù)千員工，將企業(yè)從虧損中拯救出來。
2004年，濟(jì)南山水集團(tuán)以水泥產(chǎn)量2000萬噸、銷售收入40億元，位居全國(guó)水泥企業(yè)第二，張才奎獲評(píng)“國(guó)企好班長(zhǎng)”。這一年的集團(tuán)大會(huì)，張才奎在全集團(tuán)21家分公司的高管面前長(zhǎng)跪不起：“山水集團(tuán)能有今天的成就，我上跪天，下跪地，中跪人?！?/P>
此后該集團(tuán)引進(jìn)摩根士丹利等三家投資機(jī)構(gòu)，并于2008年成為中國(guó)首家在香港紅籌股上市的水泥企業(yè)。張才奎任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
借助上市募集的資金，以及2009年4萬億信貸投放下的舉國(guó)產(chǎn)能激進(jìn)，山水水泥步入發(fā)展快車道，資產(chǎn)規(guī)模由2008年的110億元，達(dá)到目前的360億元。
山水水泥每年投資數(shù)十億元，在全國(guó)布局了遼寧、山西、新疆、山東四大片區(qū)，每個(gè)片區(qū)管轄數(shù)十家子公司。比如請(qǐng)辭的原集團(tuán)副總趙利平、宓敬田、于玉川，均系“封疆大吏”，此前分別負(fù)責(zé)山西片區(qū)、遼寧片區(qū)、山東片區(qū)。
“我們每人每年都有上百萬的年薪。如果還能干下去，誰都不會(huì)辭職?！?016年1月9日，山水水泥原財(cái)務(wù)總監(jiān)趙永魁對(duì)無界新聞?dòng)浾哧愂鲛o職緣由稱：“張斌上臺(tái)之后，整個(gè)集團(tuán)的管理架構(gòu)全變了。這種變不是為了企業(yè)效率和利益。”
▲張斌系張才奎之子，也是這次山水攻防戰(zhàn)的主要力量
但張斌不這么看。張斌系張才奎之子，畢業(yè)于山東科技大學(xué)。他在2006年任職山水水泥副總經(jīng)理，2010年出任總經(jīng)理。
“山水水泥2011年全年利潤(rùn)23億元，一年的利潤(rùn)頂過去好幾年。但我們也注意到，過去的管理方式太過粗放，下面的權(quán)力太大。比如一個(gè)片區(qū)的負(fù)責(zé)人，管理著數(shù)十億的資產(chǎn)?！?012年，時(shí)年34歲的張斌在父親的支持下，推行集中采購(gòu)，意在規(guī)范招標(biāo)、采購(gòu)流程，“將過大的片區(qū)權(quán)力收歸集團(tuán)?！?/P>
這一改革的深層邏輯，在山東山水黨委書記陳學(xué)師看來，是管理理念上的革故鼎新?！半S著企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，員工從過去的兩千多人，膨脹到現(xiàn)在的兩萬多人，利益格局錯(cuò)綜復(fù)雜，老張總(張才奎)深知，過去依靠人盯人的管理模式已經(jīng)落伍。小張總(張斌)則希望革除沉疴舊疾，代之現(xiàn)代化的公司治理理念?！?/P>
2014年的集團(tuán)年會(huì)上，張斌表示，通過實(shí)施煤炭集中采購(gòu)，2013年噸煤炭?jī)r(jià)格降低88元，噸熟料實(shí)物煤耗降低2.15公斤，噸熟料成本降低20.75元。
“過去，很多人認(rèn)為采購(gòu)是一個(gè)‘肥差’，也是最容易出問題的地方，我們通過規(guī)范化的集中采購(gòu)，規(guī)避了重大的腐敗風(fēng)險(xiǎn)，凈化了我們的干部隊(duì)伍?！睆埍笤谀陼?huì)上說。
2001年到2010年，這家水泥企業(yè)共有30位干部涉貪腐問題，或被辭退，或被判刑。
時(shí)過境遷，2016年1月5日，張斌回首3年多前的改革，感慨自己“觸動(dòng)了不少人的利益蛋糕，自己與那幫‘老臣’又缺少充分溝通”。
趙永魁則認(rèn)為，張氏父子的改革，意在將山水水泥家族化，“我們是怕背黑鍋，大宗物資采購(gòu)都需要我們簽字，但我們不知道實(shí)情，簽了的話是要負(fù)責(zé)任的，弄不好還會(huì)被送進(jìn)局子里?！?/P>
《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》援引這些高管的指控寫道——
2013年3月，山水集團(tuán)對(duì)內(nèi)蒙古敖漢旗公司等9個(gè)鋼結(jié)構(gòu)堆棚項(xiàng)目招標(biāo)，中標(biāo)單位全部由張斌劃勾決定。其中，山東天一建設(shè)有限公司(下稱“山東天一”)中標(biāo)四個(gè)標(biāo)段。根據(jù)報(bào)價(jià)，山東飛越公司報(bào)價(jià)均為最低，山東天一均為最高。
根據(jù)集團(tuán)技術(shù)中心的意見，報(bào)價(jià)最低的山東飛越公司滿足技術(shù)要求。而山東天一在“部門意見”和“合同簽約審批表”中都被技術(shù)中心指認(rèn)“設(shè)計(jì)方案不符合技術(shù)要求，需進(jìn)一步優(yōu)化完善”。最終中標(biāo)的則是報(bào)價(jià)最高的山東天一。
▲2016月1月26日，寫有“維權(quán)派”要求的條幅。受訪者 供圖
退股、抓人、“造反”
彼時(shí)的山水水泥，已是資產(chǎn)數(shù)百億的水泥行業(yè)巨擘。跟張才奎并肩打下這片江山的“老臣”，卻與張氏父子勢(shì)同水火。
高管們主動(dòng)辭官，當(dāng)然不希望空手而歸。
“不管何時(shí)何地，我們都心系山水，不說任何對(duì)山水不利的話，不做任何對(duì)山水不利的事。”請(qǐng)辭信最后有言，“至于我們個(gè)人在山水投資的股份，相信您(張才奎)一定會(huì)依法公正、妥善處理?！?/P>
山水水泥之所以能從國(guó)企改制為民企，再到香港成功上市，山水投資功不可沒。
山水投資前身為濟(jì)南創(chuàng)新投資管理有限公司，2001和2003年，由3947名職工集資1億多元入股成立。
2005年，山水投資在境外成立時(shí)，發(fā)行100萬股份，張才奎以酌情信托(discretionary trust，也稱全權(quán)信托)形式，代表3938名職工出資人合計(jì)持有81.74萬股，其中張才奎個(gè)人實(shí)際出資占比為13.72萬股。趙永魁等7名高管作為顯名小股東持有各自股份，合計(jì)18.26萬股。
張才奎身為山水投資董事長(zhǎng)，絕對(duì)控制山水投資。該公司曾作為控股股東，持有上市公司山水水泥已發(fā)行股份的30.11%。
以5位高管請(qǐng)辭時(shí)的2013年2月山水水泥最低股價(jià)5.3港元計(jì)算，山水投資價(jià)值約45億港元，5位請(qǐng)辭高管持有的15.91萬股價(jià)值約7億港元。
請(qǐng)辭信先到張斌手中，后者“當(dāng)時(shí)就傻眼了”。“‘跟不上您的管理思路’，這句話不就是在說我嗎?”他立即告知在外開會(huì)的張才奎。后者表示：“他們都這么大歲數(shù)了，想自己干點(diǎn)事情，咱得理解?！?/P>
張才奎安排張斌和公司獨(dú)董孫建國(guó)跟趙永魁等人談判。
張斌同意優(yōu)先回購(gòu)這些高管手中的股份，計(jì)劃于2013 年 9 月 30 日前完成第一筆回購(gòu)，回購(gòu)金額不超過 4000 萬元港幣，回購(gòu)股份比例不超過5人持股總額的10%，此后每年回購(gòu)金額不超過6000萬港元。
張斌還建議他們加入上市公司董事會(huì)籌備成立的戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)，作為正式辭職前的過渡。
“我當(dāng)時(shí)起草好了(關(guān)于退股的)文件。去我爸辦公室匯報(bào)時(shí)，孫董(孫建國(guó))也在。他提出一個(gè)建議：‘你把這5個(gè)人的股份退了，你信托項(xiàng)下的四千職工該怎么辦?’”張斌回憶。
2013年4月6日，張才奎給這些高管回信時(shí)，憶起了他們?cè)趧?chuàng)業(yè)時(shí)的“驚心動(dòng)魄、九死一生”，將高管稱為“同甘同苦、情同手足的兄弟”。同時(shí)他表示，“你們股份該分紅時(shí)一分不會(huì)少，但退股要與其他職工一同，按照公開公正原則處理。”
山水投資中的另兩位顯名小股東(同為山水水泥高管)李茂恒和王永平，后與5位高管一致行動(dòng)，三次給張才奎寫信，明確反對(duì)“與其他4000名職工合并考慮”。
他們?cè)傥吹鹊綇埐趴幕匦拧?/P>
2013年11月12日，山水水泥股價(jià)跌至2.8港元，山水投資以及7位高管持有股票的市價(jià)跌去一半。這天，山水投資的小股東與信托受益人收到兩份文件——《山水投資股份回購(gòu)方案》和《境外信托退出性收益分配方案》(下稱《方案》)。前者針對(duì)近4000名不具名職工出資人，后者針對(duì)7位小股東。
《方案》顯示：回購(gòu)分三期完成，原則上每10年一期。股權(quán)價(jià)值與山水水泥股票價(jià)格掛鉤，第一期價(jià)格打八折，第二期打九折，第三期不打折”，“公司股份回購(gòu)所需的資金均來源于公司的自有資金，為公司于上市公司取得的年度分紅”，“已回購(gòu)的股份將注銷”。
“這是兩份很巧妙的《方案》，”北京大學(xué)法學(xué)院教授、法律經(jīng)濟(jì)學(xué)研究中心主任鄧峰表示，“類似回購(gòu)在國(guó)外叫CASH OUT——讓小股東拿現(xiàn)金走人。這個(gè)方案未說出來的一面是，隨著小股東退出，原有股東的投票權(quán)比例提高了，大股東實(shí)際上是受益的。國(guó)際通用的更為公平的操作辦法，既然大股東受益，從持股公司分紅只應(yīng)當(dāng)占回購(gòu)款很少一部分，其他大部分應(yīng)來自受益大股東的個(gè)人資金和對(duì)外借債，甚至以發(fā)行債券的方式來舉債。以《方案》來看，所有其他股東(信托受益人)將在30年后出局，張才奎屆時(shí)以13.72%的股份，完成對(duì)山水投資100%的控制。他個(gè)人幾乎未付出任何代價(jià)。但是這個(gè)方案試圖分化幾千個(gè)受益人，利用集體行動(dòng)的困難，造成既成事實(shí)?！?/P>
《方案》甫一出爐，三千多名職工要求退出，需要回購(gòu)款至少20億港元，這遠(yuǎn)在張氏父子支付能力之外。
7位高管發(fā)表公開信，“張氏父子在用職工的分紅買職工的股份;職工最晚30年后才能拿到錢;張氏父子一分錢不花就想控制山水投資?！边@些直接的口號(hào)號(hào)召起近千職工，前往有關(guān)部門上訪。
回購(gòu)計(jì)劃就此夭折。
山水水泥決定當(dāng)年向山水投資分紅1.4億元。以趙永魁為例，其收到分紅款300多萬元。
“我們以為風(fēng)平浪靜了。過了春節(jié)發(fā)現(xiàn)不對(duì)，檢察院開始調(diào)查我們21位維權(quán)代表的私人賬戶?！壁w永魁認(rèn)為，這是張才奎對(duì)他們的打擊報(bào)復(fù)。
2014年7月，其中一位高管趙永平被刑事拘留，后涉虛開發(fā)票罪一審獲刑6年。另一位高管董成田被立案?jìng)刹?，目前通緝?cè)谔印?/P>
張斌同樣認(rèn)為分紅1.4億元可定風(fēng)波，“春節(jié)前后，他們四處散布我們父子掏空上市公司的謠言，說我們貪污七八億元。我對(duì)集團(tuán)紀(jì)委書記說，咱別客氣了，查吧?！?/P>
2013年3月，張斌接替張才奎任職山水水泥董事長(zhǎng)。卸任前，張才奎打開個(gè)人辦公室抽屜，把滿滿的針對(duì)這些高管的舉報(bào)信轉(zhuǎn)交張斌。
彼時(shí)的山水水泥，已是資產(chǎn)數(shù)百億的水泥行業(yè)巨擘。跟張才奎并肩打下這片江山的“老臣”，卻與張氏父子勢(shì)同水火。
他們先前往當(dāng)?shù)卣啻紊显L，不過，舉報(bào)至今未獲有關(guān)部門的回應(yīng)。
2014年11月，除王永平之外的6位高管聯(lián)合2095名職工出資人，將維權(quán)戰(zhàn)場(chǎng)搬到香港。他們將張才奎訴至香港高等法院。
山水水泥前營(yíng)銷副總宓敬田指出，只有解除與張才奎“酌情信托”代持關(guān)系，他們才能重新選舉山水投資的掌控人，拿回本屬自己的權(quán)益。
▲2016年1月26日，新山東山水上千職工來到原山東山水總部，雙方發(fā)生對(duì)峙。受訪者 供圖
資本混戰(zhàn)合縱連橫
之后的商戰(zhàn)中，張氏父子合縱連橫，一位新的成員加入。
2014年10月27日，山水水泥以每股2.77港元的價(jià)格，向中國(guó)建材定向增發(fā)5.631億股，使其以持股16.67%成為第二大股東，山水投資在上市公司中的股比由原來的30.11%稀釋至25.09%
身為央企的中國(guó)建材系中國(guó)第二大水泥企業(yè)。多方消息顯示，中國(guó)建材進(jìn)入山水水泥系地方政府考慮維穩(wěn)，有意撮合。
2015年7月6日，中國(guó)建材高管接受《中國(guó)建材報(bào)》專訪談及入股山水水泥時(shí)表示：“中國(guó)建材現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份，既支持了山水水泥解決實(shí)際困難，助力其盈利增長(zhǎng)，同時(shí)也抓住了有利的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，有利于獲得長(zhǎng)期投資權(quán)益。”
同時(shí)，山水水泥的“防線”被打破?！爸袊?guó)建材雖然帶給山水水泥十多億的現(xiàn)金，也使得山水投資的持股比例降到30%以下。30%是一條阻擊要約收購(gòu)(收購(gòu)人增持上市公司股份達(dá)30%時(shí)，須向被收購(gòu)公司發(fā)出收購(gòu)公告，上市公司確認(rèn)后方可收購(gòu))的保護(hù)線?！笔袌?chǎng)人士分析，失去保護(hù)線之后，資產(chǎn)優(yōu)良、現(xiàn)金充沛、股權(quán)分散的山水水泥淪為各路資本眼中的唐僧肉。
2014年4月起，亞洲水泥突然在二級(jí)市場(chǎng)增持，到2014年12月1日時(shí)，持股20.9%，反超中國(guó)建材，成為當(dāng)時(shí)的第二大股東。
亞洲水泥此前是山水水泥的戰(zhàn)略投資者，曾在2013年持股9%。多方消息顯示，這家來自臺(tái)灣的水泥企業(yè)一度有意主導(dǎo)山水水泥，也曾在前期與維權(quán)派結(jié)盟，不過它后來選擇與張氏父子等互為友軍。
另一位“野蠻人”悄然叩門。
2015年3月31日，天瑞水泥未知會(huì)山水水泥董事會(huì)，增持山水水泥3.55億股，持股10.51%，十天后再度增持6億股，將持股一舉提高到28.16%。
天瑞水泥擠掉山水投資，成為山水水泥第一大股東。
此時(shí)，公眾持股比例9.18%、低于上市公司規(guī)定的25%的持股下限，山水水泥在一片混戰(zhàn)中被迫停牌。
天瑞水泥發(fā)跡于河南，同為香港上市公司，其資產(chǎn)規(guī)模比山水水泥略遜百余億元。雙方系行業(yè)勁敵，在遼寧等多個(gè)區(qū)域市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)劇烈。
張斌與天瑞水泥總經(jīng)理李和平的首次見面，李和平開口就是：“不好意思，一不小心買多了。”張斌當(dāng)時(shí)還說，“你們還是資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)太少，買得太貴了。我要是李留法(天瑞水泥董事長(zhǎng))，早把你攆走了?！崩詈推叫α诵?，未置可否。
無界新聞?dòng)浾叨啻沃码姴l(fā)短信給李和平，未獲回應(yīng)。
那次會(huì)面不歡而散，時(shí)至今日各方信息匯總，張斌才意識(shí)到，“這是一場(chǎng)驚心動(dòng)魄的圍剿，我們是他們的獵物。”
天瑞水泥的狙擊，實(shí)為山水水泥控制權(quán)爭(zhēng)奪奠定關(guān)鍵轉(zhuǎn)折。
在山水水泥的股票停牌后，各大股東的持股比例就此鎖死，天瑞持股28.16%，山水投資、亞洲水泥、中國(guó)建材分別持股25.09%、20.09%和16.67%。天瑞水泥若能聯(lián)手山水投資，即可控制山水水泥任何議案的走向。
盡管當(dāng)時(shí)山水投資實(shí)際控制權(quán)握在張才奎手中，不過維權(quán)派亦在尋找盟友。
“維權(quán)派在香港委托的律師事務(wù)所，其實(shí)也是天瑞水泥在香港的法律顧問?！睆埍蠓Q，維權(quán)派高管之一趙永魁此前即與天瑞水泥熟識(shí)。他將趙永魁等維權(quán)派稱為“帶路黨”，“正是他們把外賊引到家里。”
趙永魁回應(yīng)，天瑞水泥成為山水水泥第一大股東不久，其董事長(zhǎng)李留法主動(dòng)約見他們，“見面后，人家明確表示支持我們?！?/P>
2015年5月20日，香港高等法院批準(zhǔn)了維權(quán)派訴訟申請(qǐng)的針對(duì)山水投資的托管令，原來由張才奎代持的43.29萬股份，轉(zhuǎn)交代表維權(quán)派利益的安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所托管。
加之7位小股東18.26%的股份，維權(quán)派合計(jì)持股超過6成，張才奎在山水投資中開始式微，之后，他與中國(guó)建材試圖加強(qiáng)對(duì)山水投資的控制。
2015年6月14日，山水水泥和中國(guó)建材簽訂買賣協(xié)議，出售總計(jì)10.2448萬股山水投資信托股份，中國(guó)建材先期支付1億元定金。
山東山水黨委書記陳學(xué)師介紹，共有713名職工出資人報(bào)名出售手中的信托權(quán)益。此次回購(gòu)價(jià)格與山水水泥停牌前6.29港元每股的價(jià)格掛鉤，相當(dāng)于退股風(fēng)波時(shí)擬定回購(gòu)價(jià)格的兩倍有余。
不過，這次回購(gòu)被維權(quán)派自香港高等法院申請(qǐng)的“禁止令”叫停。
2015年7月7日，托管人獲得山水投資三個(gè)董事席位，相對(duì)張氏父子的兩個(gè)董事席位，占據(jù)上風(fēng)。
天瑞水泥加之維權(quán)派控制的山水投資的股權(quán)，占到山水水泥53.25%的股權(quán)。前者以第一大股東的身份，提請(qǐng)于2015年7月29日召開特別股東大會(huì)，要求改組董事會(huì)。
此次特別股東大會(huì)成功與否的關(guān)鍵，在于提前4天召開的山水投資董事會(huì)。托管人計(jì)劃在此次董事會(huì)上，將張氏父子投票出局，繼而控制山水投資。
張氏父子向香港高等法院提起上訴，香港高等法院認(rèn)為“托管人不是公司醫(yī)生，他是公司看守人”，設(shè)立托管人的目的“不是為了達(dá)到山水水泥管理層的完全改變”。托管人因此未獲山水投資董事會(huì)投票資格，天瑞水泥入主山水水泥董事會(huì)的首輪攻勢(shì)失敗。
2015年8月，山水水泥發(fā)布2015年中報(bào)，上市7年多來的首度虧損——10.96億元。
香港高等法院判決書顯示：“盡管(山水水泥)上一年度錄得凈利潤(rùn)1.5億元，董事會(huì)公告顯示，山水水泥2015年中期未經(jīng)審計(jì)交易虧損凈額逾10億元，且行政開支因不明原因從5.72億元增至8.51億元。”
2015年9月30日，香港高等法院針對(duì)山水投資托管人的投票資格做出聆訊裁決稱：“有強(qiáng)力證據(jù)證明，被告(張才奎)及其團(tuán)隊(duì)的表現(xiàn)是一場(chǎng)‘骯臟的把戲’。他的策略是阻止任何試圖限制他全面控制山水投資和山水水泥的行為，并謀求自己的利益?！?/P>
2015年10月13日，山水投資董事會(huì)以3：2的投票決定，當(dāng)天下午在山水水泥特別股東會(huì)上對(duì)天瑞水泥再次改組董事會(huì)意見投出贊成票。
這意味著，張氏父子失去了對(duì)山水投資的控制。
劇情再次反轉(zhuǎn)。中國(guó)建材聯(lián)合第三大股東亞洲水泥，以“山水投資行使投票權(quán)人士資格有異議”為由，剝奪了山水投資在特別股東大會(huì)上的投票權(quán)。
兩度沖擊董事會(huì)失敗之后，天瑞水泥和維權(quán)派改變策略，他們向香港高等法院申請(qǐng)由法院委派第三方擔(dān)任股東大會(huì)主席，負(fù)責(zé)全程主持會(huì)議。
香港高等法院同意了這一請(qǐng)求。
2015年12月1日，由天瑞水泥第三次提請(qǐng)的特別股東大會(huì)召開，張斌、中建材和亞洲水泥三方的8位董事悉數(shù)被罷免，天瑞水泥與維權(quán)派接管董事會(huì)。
▲山水集團(tuán)-安丘日產(chǎn)萬噸熟料基地暨2條日產(chǎn)5000噸熟料線
收購(gòu)與對(duì)抗后的泥潭
不過，“野蠻人”天瑞水泥此次收購(gòu)，難言成功。
“一鼓作氣、再而衰三而竭，”市場(chǎng)人士分析，天瑞水泥第一次未能改組山水水泥董事會(huì)，這便給了對(duì)手應(yīng)對(duì)收購(gòu)的預(yù)期，“自2015年開始，水泥行業(yè)陷入全面產(chǎn)生過剩，山水水泥也是虧損嚴(yán)重。加之控制權(quán)爭(zhēng)奪影響到金融機(jī)構(gòu)對(duì)它的信心，不愿再給山水水泥融資。”
其認(rèn)為，自2015年下半年開始陷入資金鏈緊張的山水水泥，已經(jīng)不再是那塊唐僧肉了。
相對(duì)中國(guó)建材2.77港元的每股配售價(jià)格，天瑞水泥收購(gòu)山水水泥時(shí)，每股平均成本5.5港元，總計(jì)花費(fèi)62億港元。
“天瑞的資金大多來自外部舉債，財(cái)務(wù)成本很高。我們開出什么樣的條件，才能滿足他們呢?”反問之余，張斌稱，他們父子在山水水泥攻防戰(zhàn)中的話語權(quán)早已邊緣化。
天瑞水泥提請(qǐng)第二次特別股東大會(huì)時(shí)，張才奎分別給中國(guó)建材、亞洲水泥寫信。
“我父親認(rèn)為，雖然自己是創(chuàng)始人，但他率領(lǐng)的創(chuàng)業(yè)班子反水，引來外賊，企業(yè)狀況急轉(zhuǎn)直下。他自覺有責(zé)任，希望辭去董事職務(wù)?！睆埍笳f，他也向中國(guó)建材和亞洲水泥提議讓出董事長(zhǎng)職位，兩方都未同意，“那時(shí)的董事會(huì)已不再受我控制，8個(gè)董事席位當(dāng)中，我只有一席?！?/P>
在第三次特別股東大會(huì)之前，山水水泥原董事會(huì)的對(duì)抗措施祭出。
2015年11月11日，山水水泥公告稱，公司無足夠資金償還11月12日到期的20億元超短融債券，成為國(guó)內(nèi)首例超短期融資券違約案例。公告提出解決方案：“董事會(huì)于2015年11月10日交易時(shí)間結(jié)束后向開曼群島(山水水泥注冊(cè)地)大法院提交清盤申請(qǐng)?！?/P>
清盤申請(qǐng)使得20億元超短融債券中的債權(quán)銀行激烈反彈，天瑞水泥與維權(quán)派只得緊急向開曼法院申請(qǐng)延遲聆訊時(shí)間。畢竟山水水泥遠(yuǎn)未資不抵債，開曼法院否決了山水水泥的清盤申請(qǐng)。
2015年12月1日，山水水泥董事會(huì)被罷免后，另一項(xiàng)提前埋下的反收購(gòu)條款再次觸發(fā)債務(wù)違約。
此前2015年2月，山水水泥發(fā)行了5億美元優(yōu)先票據(jù)，到期時(shí)間2020年。根據(jù)這筆票據(jù)的發(fā)行條件，如山水水泥實(shí)際控制人發(fā)生變更，在未來的30天內(nèi)，須按相等于票據(jù)本金總額的101%另加該本金的累計(jì)未付利息，回購(gòu)這些票據(jù)。
2015年12月31日，中國(guó)債券信息網(wǎng)一則公告顯示，山東山水由于資金鏈緊張，發(fā)行的中期票據(jù)“13山水MTN1”(18億元、三年期)基本無法于2016年1月21日到期兌付。
一系列債務(wù)違約觸發(fā)，舉債入主山水水泥的天瑞水泥只能接招。他們一方面安撫債權(quán)方，一方面開始接管山東山水旗下子公司。
山水水泥新任董事會(huì)透過境外控股公司，罷免了境內(nèi)全資附屬公司山東山水中張氏父子把控的董事會(huì)，隨即在2015年12月內(nèi)接管了山東山水在境內(nèi)的103家子公司。
居間調(diào)停的濟(jì)南市政府派駐山東山水工作組緊急叫停接管時(shí)，張氏父子只保有5家子公司和山東山水濟(jì)南總部。
無界新聞?dòng)浾吲c市政府工作組取得電話聯(lián)系，未獲對(duì)方置評(píng)。
天瑞水泥和維權(quán)派成立了山東山水新任董事會(huì)管理接管的子公司，并在濟(jì)南選定一處辦公總部。天瑞水泥總經(jīng)理李和平任職董事長(zhǎng)，維權(quán)高管分任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2016年1月14日，他們發(fā)布通知，“請(qǐng)總部全體員工于2016年1月17日準(zhǔn)時(shí)到新總部報(bào)到?！?/P>
囿于公章、印鑒和賬簿等山東山水公司管理憑證仍掌握在張氏父子手中，山東山水新任董事會(huì)未能在濟(jì)南市工商局完成股東變更。兩個(gè)山東山水總部，在濟(jì)南形成了雙頭董事會(huì)局面，且互不承認(rèn)對(duì)方的合法性。
值得一提的是，2015年10月，山東山水修改了公司章程，規(guī)定“在董事任期屆滿前，股東不得解除其職務(wù)，亦不得通過修訂公司章程更換任期內(nèi)的董事，對(duì)此條款進(jìn)行的修訂不適用于任期內(nèi)的董事，依據(jù)修訂后的章程更換任期內(nèi)的董事決議無效?！?/P>
2016年1月，香港高等法院下達(dá)判決，勒令將公司章程恢復(fù)原狀。判詞亦寫道：“鑒于跨境執(zhí)法障礙，法庭很難強(qiáng)制執(zhí)行。”
李和平接受《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》采訪時(shí)稱，張斌所在的總部目前淪為孤島，原總部大部分工作人員將在新總部繼續(xù)工作。至于最終解決辦法，一是政府出面將他們驅(qū)逐，二是通過訴訟，申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。
“這場(chǎng)仗，我沒有打好?！睆埍蠼邮軣o界新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)反思，“對(duì)不起股東，也對(duì)不起山水的職工。”
話鋒一轉(zhuǎn)，他說，“香港是資本說話，天瑞不管用的什么高招，我給你點(diǎn)贊。但山水不是天瑞和維權(quán)派你們一家的，還有中國(guó)建材、亞洲水泥，以及其他的公眾股東呢。我們是外商投資企業(yè)，現(xiàn)在是在中國(guó)內(nèi)地，咱得按內(nèi)地的規(guī)矩辦?！?/P>
其稱，按《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第十六條規(guī)定，外資企業(yè)的章程及修改需審批機(jī)關(guān)(商務(wù)部門)審批后才能生效。
鄧峰教授對(duì)此認(rèn)為，“這種程序要求，只是商務(wù)部門用于控制國(guó)外資本的市場(chǎng)準(zhǔn)入等方面的管理考慮，至于章程修改、董事會(huì)變動(dòng)等事項(xiàng)，并不進(jìn)行過多的實(shí)質(zhì)審查。外資企業(yè)法和公司法之間存在著不協(xié)調(diào)的地方，法律制度也在修訂過程之中。憑借這樣的行政規(guī)章和程序性障礙并不能根本上阻擋新股東。”
目前，市政府工作組與張斌同處一個(gè)樓層辦公。“我歡迎天瑞來濟(jì)南打官司?！睆埍笳f，“你們打贏了官司，我立即繳械投降。你們輸了，對(duì)不起，那等我干完這三年董事會(huì)任期再說?！?/P>
現(xiàn)階段，山東山水現(xiàn)金流幾乎枯竭，100億元的銀行貸款暴露風(fēng)險(xiǎn)，各種討債訴訟紛至沓來。
職工隊(duì)伍的分崩離析，更需張斌警惕。
張斌一位下屬透露，其辦公樓大門鑰匙掌握在護(hù)衛(wèi)隊(duì)(類似保安隊(duì))三位隊(duì)長(zhǎng)手中，“一旦他們叛變，總部會(huì)被對(duì)手長(zhǎng)驅(qū)直入。我們?cè)谶|寧、山西的分公司，就是這么里應(yīng)外合丟掉的。元旦前，我們把鑰匙收了回來。元旦過后，三位小隊(duì)長(zhǎng)已經(jīng)在對(duì)方陣營(yíng)上班了。”
