圍繞山水水泥(00691，HK)控制權(quán)之爭的第一次正面交鋒落下帷幕，公司目前實際控制人張才奎、張斌父子獲得勝利：在前四大股東中三大股東反對的情況下，由第一大股東發(fā)起的罷免張才奎、張斌父子的議案，在29日的股東特別大會上被否決。

對于張氏來說，這次勝利是一次很好的喘息機會。但戰(zhàn)局依然膠著———在外部，山水水泥的第一、第二大股東位子已經(jīng)全部旁落他人;在內(nèi)部，原來由張才奎控制的山水水泥現(xiàn)第三大股東山水投資，其控制權(quán)爭端還在“發(fā)酵”……

99%以上反對

29日，山水水泥股東特別大會如期在香港召開，大會的過程及結(jié)果讓人感到意外。

本次股東大會由山水水泥第一大股東天瑞集團發(fā)起。根據(jù)此前公布的議案，天瑞集團提議罷免現(xiàn)任8名董事中的7名，包括公司現(xiàn)實際控制人張才奎、張斌父子。

本次股東大會由第一大股東提起，因此業(yè)內(nèi)曾預想這將是一場鏖戰(zhàn)。但29日的股東大會上，投票卻出現(xiàn)了一邊倒的情況。

當日，罷免張才奎、張斌的議案遭到第二至四大股東的反對，第一大股東則沒有出席本次股東大會。同時，由于山水水泥95%以上的股權(quán)集中在前四大股東手中，罷免議案獲得了99%以上的反對票。

其實，本次股東特別大會的結(jié)果此前已有征兆。

作為發(fā)起本次股東特別大會的第一大股東，天瑞集團在24日已經(jīng)向山水水泥發(fā)出傳真，要求取消本次股東特別大會。山水水泥則表示該傳真不會影響股東特別大會的舉行。

再往前，山水水泥前四大股東中的亞洲水泥股份有限公司(下稱“亞泥”)、中國建材明確表示，將根據(jù)山水水泥現(xiàn)任董事會的意見，反對罷免現(xiàn)任董事會成員。

因此，山水投資成為決定天瑞集團成敗的關(guān)鍵變量。那么，山水投資在29日的股東大會上扮演了什么角色?原因又是如何?

未獲法院支持

山水投資目前是山水水泥的實際控制股東，山水水泥現(xiàn)任3名執(zhí)行董事均來自山水投資，分別是張斌、張才奎和李長虹。那么，山水投資會支持天瑞集團罷免張才奎等人嗎?

眾所周知，山水投資目前處于股權(quán)爭端之中，爭端一方是張才奎，另一方是持股職工及高管。雙方爭端的核心是，持股職工要求解除張才奎對其股份的信托代持關(guān)系。

今年5月20日，香港高等法院做出“中期”裁定，將原由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股轉(zhuǎn)由安永會計師事務所接管，后者委任廖耀強、閻正為、顧智心等3人為接管人。

在這一部分股權(quán)被接管后，接管人、張才奎、于玉川等7名山水水泥前高管所持股份占比分別為43.29%、38.45%和18.26%。隨后，廖耀強等3名接管人進入山水投資董事會。

山水投資股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會成員的變化，讓它支持罷免張才奎等人成為可能。而山水水泥的公告顯示，山水投資的第三方接管人確實也曾著手運作罷免張才奎等人。

根據(jù)香港高等法院此前的裁決，雖然43.29%的職工股被第三方接管，但接管方若尋求變更山水水泥的董事會成員，須得到香港高等法院的指示。

因此，就29日的股東特別大會如何投票表決，安永會計師事務所的3名接管人18日向香港高等法院呈報了第一個投票方案，建議罷免代表山水投資的3名董事中的2名;20日，接管人又呈報一份優(yōu)先方案，建議將代表山水投資的3名董事全部罷免，并支持天瑞集團罷免另外3名獨立非執(zhí)行董事。

為應對香港高等法院支持接管人的申請，張才奎一方也向香港高等法院提出一份申請，要求將山水投資分拆投票，也就是由山水投資各股東按照其間接所持山水水泥股份而獨立投票。

由于亞泥、中國建材均已表示支持自己，山水投資分拆投票后，即使接管人、7名前高管支持天瑞集團，張才奎一方也將穩(wěn)操勝券。

但香港高等法院的判決出乎很多人的意料，它既駁回了將山水投資分拆投票的申請，也駁回了接管人支持罷免現(xiàn)任董事的申請。

“接管人不是公司醫(yī)生，他是公司看守人”;“接管人須不偏不倚地執(zhí)行其職責，即控制局面，直至爭議最后被判決”;“法庭不會發(fā)出中期命令去改變上司公司董事的組成”;“法庭現(xiàn)在被要求在此中期階段下一個最終的決定，不是一個成熟的時機”……香港高等法院在判決中如此說道。

“從法理上講，員工要求解除信托代持的官司還在進行之中，在沒有最終判決之前，現(xiàn)在就將張才奎等人逐出上市公司不合適，除非有扎實的證據(jù)證明現(xiàn)任管理層嚴重侵害上市公司及職工股東的合法利益?！睗弦毁Y深律師界人士向經(jīng)濟導報記者分析道。

有意思的是，就在駁回接管人申請的同時，法官也說，“關(guān)于本決議，我明確表示，如同接管人所言，法院不支持張斌(和其他現(xiàn)任的董事)被委任或繼續(xù)留在山水水泥董事會中。本項決議完全基于法律理據(jù)和在法庭面前的資料作出，令接管人直至這些爭議有最后裁決前保持中立?！?/P>

無論如何，接管人試圖罷免張才奎等人的申請未獲法院支持。

在山水投資此后針對山水水泥特別股東大會投票意見的董事會上，擁有3張投票權(quán)的安永選擇棄權(quán)。而在剩余的3張票中，張才奎、張斌父子持有兩票，天瑞集團最終未獲得山水投資支持。

還需拭目以待

在接管人罷免提議未獲法庭支持、天瑞集團罷免議案未獲股東大會支持后，張才奎一方士氣大振，這是其近幾個月來一次難得的勝利。但無論是上市公司還是山水投資，相關(guān)股權(quán)爭端還遠遠沒有結(jié)束。

對于上市公司山水水泥來說，目前的實際控制股東山水投資僅是公司第三大股東，而前兩大股東均為外來者。

曾經(jīng)，山水投資穩(wěn)坐山水水泥第一大股東之位，持股比例達30%以上。在去年10月份，中國建材與山水水泥簽訂認購協(xié)議，以每股2.77港元認購相當于山水水泥16.67%的股份(系認購擴大后所占總股本比例)，山水投資對山水水泥的持股比例被稀釋為25.09%。此后風云突變，山水投資被多方資本相中。

首先發(fā)威的是亞泥。在中國建材尚未入股山水水泥之前，亞泥以12%的持股比例位居山水水泥第二大股東。當山水水泥以2.77港元/股的價格引入中國建材之后，亞泥以3.58港元/股的均價在二級市場掃貨。截至2014年12月1日，亞泥持股比例達到20.90%，反超中國建材，搶回了第二大股東的位子。

其后，天瑞集團悄悄介入山水水泥，并在進入今年4月后大舉掃貨，至4月16日收盤持有山水水泥28.16%的股份，一舉成為山水水泥第一大股東。

至此，天瑞集團以28.16%的持股位居第一大股東，山水投資以25.09%的持股位居第二大股東，亞泥以20.90%的持股位居第三大股東，中國建材以16.67%的持股位居第四大股東。

但值得注意的是，根據(jù)山水水泥最新披露的信息，除自身持股外，亞泥還通過一致行動人持有山水水泥部分股份，其所控制的總股份達到25.18%，已經(jīng)超過山水投資成為公司實際第二大股東。

在山水投資淪為第三大股東之后，其如何保持對山水水泥的實際控制已有較大難度。更為嚴峻的是山水投資還面臨內(nèi)部爭端，而張才奎要想控制山水水泥，前提是必須控制住山水投資。

香港高等法院未支持第三方接管人重組現(xiàn)任董事會，其中一個重要原因是相關(guān)訴訟還未有最終判決，目前的第三方接管僅僅是“中期”階段。但最終判決終有一天會到來，持股職工要求解除信托代持的要求如果最終得到法庭支持，局面將對張才奎十分不利。

有知情人士向?qū)笥浾咄嘎叮瑸榉乐刮磥沓霈F(xiàn)不利局面，張才奎一方曾引入中國建材，由中國建材收購職工所持的山水投資股票，但此舉后被香港高等法院禁止。

目前，張才奎一方仍在試圖收購職工股，其效果如何，能否在最終判決之前如愿以償，還需拭目以待。