在爭(zhēng)奪山水水泥(249.29元/噸，-0.14%)(00691，HK)控制權(quán)的戰(zhàn)役中，新晉大股東的身份一度讓天瑞(235.83元/噸，0%)集團(tuán)勢(shì)在必得。但來自場(chǎng)外的因素，讓結(jié)果有了戲劇性轉(zhuǎn)折。

昨日(7月29日)上午的特別股東大會(huì)結(jié)束后，山水水泥董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張斌公開表示，股東反對(duì)天瑞撤換董事會(huì)成員的要求。在4月份成為大股東后，天瑞集團(tuán)于6月18日提議召開特別股東大會(huì)，提議罷免山水水泥8位董事中的7位，同時(shí)提名了7名“天瑞系”董事人選。

此后，山水水泥第三大股東中國(guó)建材(03323，HK)及第四大股東亞洲水泥(232.5元/噸，0%)(00743，HK)分別表態(tài)，反對(duì)免掉現(xiàn)任董事及通過重選董事。

多位知情人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，因各方相對(duì)均勢(shì)，在這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，公司二股東山水投資的意見，將起到至關(guān)重要的作用。山水水泥在7月27發(fā)布的公告中披露，香港高等法院否決了山水投資托管人安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有關(guān)罷免山水水泥董事的提議。山水投資一位股東向記者直言，正是這一插曲的出現(xiàn)，讓張才奎、張斌父子繼續(xù)掌控山水水泥的結(jié)果沒有變數(shù)，但控制權(quán)的爭(zhēng)奪卻遠(yuǎn)未結(jié)束。

大股東落敗控制權(quán)之爭(zhēng)

在山水水泥內(nèi)亂之際，同在港交所交易的天瑞集團(tuán)，于4月份發(fā)動(dòng)突襲，在二級(jí)市場(chǎng)上掃貨成為山水水泥第一大股東，并致其因公眾股比例低于25%而停牌。至此，山水水泥的股東結(jié)構(gòu)為：天瑞集團(tuán)持股28.16%，山水投資持股25.09%，亞洲水泥持股20.90%，中國(guó)建材持股16.67%，公眾持股比例為9.18%。

然而，在成為第一大股東后，天瑞集團(tuán)并沒有被山水水泥接納。在隨后公布的股東大會(huì)增選董事名單中，唯獨(dú)沒有來自大股東天瑞集團(tuán)的人選。

有意思的是，在缺席了5月22日股東周年大會(huì)后，山水水泥在6月19日公告中披露，大股東天瑞集團(tuán)要求召開特別股東大會(huì)。山水水泥發(fā)布的“股東要求召開股東特別大會(huì)”公告顯示，天瑞集團(tuán)要求罷免除非執(zhí)行董事李冠軍以外的全部董事，同時(shí)提名了7名“天瑞系”董事人選。

根據(jù)7月8日公告，中國(guó)建材及亞洲水泥將按山水水泥目前董事會(huì)推薦意見投票，而目前董事會(huì)推薦意見為：反對(duì)免掉現(xiàn)董事及通過重選董事。

此后的7月21日，身為第三大股東——中國(guó)建材的一紙公告，卻讓山水水泥控制權(quán)之爭(zhēng)，變得更加值得玩味。公告稱，中國(guó)建材已與亞洲水泥聯(lián)合向山水水泥發(fā)出信函，兩公司正考慮以全面要約收購的方式收購山水水泥全部已發(fā)行股份。

截至該公告日，山水水泥目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)被四大股東高度集中。

在一位知情業(yè)內(nèi)人士看來，山水投資的意見至關(guān)重要，如果山水投資與中國(guó)建材持一致意見，反對(duì)免掉董事及通過重選董事，則天瑞提議被否決。

昨日，特別股東大會(huì)結(jié)束，身為山水水泥董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的張斌馬上公開表示，股東反對(duì)天瑞要求撤換董事會(huì)成員一事，股東已站出來，以投票說“不”。對(duì)于該結(jié)果，山水投資一位股東向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者直言，香港高院于7月23日發(fā)了一個(gè)判詞，正是這樣一個(gè)插曲，讓張氏父子得以繼續(xù)掌控山水水泥。

控制權(quán)爭(zhēng)奪遠(yuǎn)未結(jié)束

在天瑞集團(tuán)成為大股東之前，山水投資是山水水泥原第一大股東。它的存在，是一個(gè)職工持股平臺(tái)，張才奎、張斌父子曾通過山水投資控制著山水水泥。

去年11月，山水水泥6名前高管和2095名職工將前董事長(zhǎng)張才奎起訴至香港高等法院，認(rèn)為公司上市前的信托計(jì)劃侵吞了員工股份，向法院申請(qǐng)“禁制令”和“接管令”。隨后在2015年5月20日，香港高等法院做出裁定，將山水投資持有的約43.29%股份轉(zhuǎn)由安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所托管。這也意味著張氏父子在山水投資淪為少數(shù)派。

一位山東水利業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，張氏父子對(duì)山水投資掌控權(quán)的喪失，讓山水水泥的控制權(quán)爭(zhēng)奪帶來變數(shù)，也讓天瑞集團(tuán)看到了希望。

天瑞集團(tuán)改組山水水泥董事會(huì)的提議，亦得到了山水水泥托管人事實(shí)上的支持。托管山水投資股份的安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出了全盤改組董事會(huì)的提議，不過，其提出的改組提議，遭到了香港高等法院的否決?！跋愀鄹咴赫J(rèn)為，在主訴訟沒有完結(jié)之前，想罷免山水水泥上市公司的董事會(huì)，有點(diǎn)操之過急?！痹谏鲜錾剿顿Y股東看來，安永也給了天瑞集團(tuán)一個(gè)措手不及。

據(jù)悉，針對(duì)山水水泥特別股東大會(huì)的投票意見，在山水投資董事會(huì)上，擁有3張投票權(quán)的安永棄權(quán)，而在剩余的3張票中，張才奎、張斌父子持有兩票。

在香港高院做出裁決后，山水水泥方面披露，天瑞集團(tuán)7月24日傳真函稱撤回其于6月18日提出召開股東特別大會(huì)投票罷免多數(shù)董事會(huì)成員的請(qǐng)求。然而，山水水泥認(rèn)為，鑒于公司章程的嚴(yán)肅性，7月29日的股東特別大會(huì)仍將如期舉行，并將再提出補(bǔ)選其他兩名獨(dú)立董事的議案。

記者注意到，7月29日晚間19時(shí)許，山水水泥發(fā)布公告，天瑞集團(tuán)關(guān)于任命李留法(天瑞集團(tuán)董事長(zhǎng))為山水水泥執(zhí)行董事兼董事長(zhǎng)等7項(xiàng)提議，以及罷免現(xiàn)任執(zhí)行董事、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理張斌，和執(zhí)行董事張才奎、李長(zhǎng)虹等的提議，均被以壓倒性的票數(shù)否決。但曾學(xué)敏、沈平被選為獨(dú)立非執(zhí)行董事。

7月28日下午，上述山水投資股東直言，結(jié)果已經(jīng)沒有變數(shù)了，張氏父子將繼續(xù)掌控山水水泥，但關(guān)于山水水泥的爭(zhēng)奪仍將繼續(xù)。

在多位業(yè)內(nèi)人士看來，由于張才奎與持股職工發(fā)生司法糾紛，原來由張才奎代持的山水投資43.29%的職工股權(quán)被裁定為由第三方接管，而訴訟結(jié)果將是左右山水水泥控制權(quán)的關(guān)鍵。這樣的局面讓張氏父子在爭(zhēng)奪山水水泥的控制權(quán)中面臨不利戰(zhàn)局。