1994年3月29日，以君安證券為首的股東代表突然狙擊萬科管理層，引發(fā)了對于股東會與經(jīng)理層關(guān)系、公司治理機制、多元化與專業(yè)化等眾多激辯，這一資本市場的轟動事件后來被大家稱為萬科“門口的野蠻人”。

2008年成功登陸港交所的山水水泥(00691.HK)如今也面臨著相似的困境：因為遭遇同行天瑞水泥(01252.HK)的突然增持，導致公眾持股量低于聯(lián)交所規(guī)定的25%底線，按照規(guī)定公司股票只能停牌，直到公司恢復25%的最低公眾持股量。這一現(xiàn)狀引起了投資者和媒體的關(guān)注。

“我們和天瑞方面正在溝通，對方已表示正視這一事實，力求妥善處理的意愿，但何時復牌還不知道?！鄙剿帱h委書記陳學師近日對《證券日報》記者表示。目前，天瑞水泥已成為山水水泥的第一大股東。

值得注意的是，此次增持雖然并不罕見，但背后似乎還與山水水泥內(nèi)部的“家務事”相關(guān)。

“家務事”一波未平一波又起

2013年11月，山水投資推出了《境外信托退出性收益分配方案》和《股份回購方案》，按照這兩份方案，當初3940名山水職工和7名顯名股東，均可以自愿選擇股份變現(xiàn)。一石激起千層浪，方案一出，于玉川等7名顯名自然人股東極力反對。這7位顯名自然人此前均是擔任山水水泥的副總級高管，分管生產(chǎn)、技術(shù)、銷售和財務等公司核心業(yè)務。

上述高管以及職工質(zhì)疑張才奎的真實目的是借此鯨吞他們的股份。

但陳學師對記者表示，“大家的出資權(quán)益，從這幾年的分紅當中都得到了體現(xiàn)，不存在誰侵吞誰的?！?/p>

資料顯示，山水水泥此前為國有企業(yè)，在2001年進行股份制改革并推出員工持股計劃，山水水泥的原第一大股東-山水投資便是職工持股平臺公司。根據(jù)香港公司注冊規(guī)定，山水投資的登記股東為張才奎、于玉川、董承田等9人。而張才奎則以信托受托人身份出現(xiàn)，代為管理其他3940人的出資權(quán)益。

山水水泥的這起“家務事”，真的緣起于變現(xiàn)方案?

一位長期在山水水泥工作的人士解釋稱：“張才奎卸任后，由其子張斌擔任公司總經(jīng)理一職，其引進先進的國際規(guī)則，啟動了集中采購、規(guī)范流程、完善內(nèi)部審批和監(jiān)管的機制，而在2010年-2013年期間，山水集團接到了職工的大量舉報，出于慎重，公司對高管進行離任審計，2013年初，董承田等5位高管以對新的管理機制和方式不適應以及身體原因為由突然集體離職。為了盡快套現(xiàn)，離職高管提出可以由‘山水投資’每年從上市公司取得的分紅來回購他們的股票，但張才奎認為如若變現(xiàn)，信托項下的3000多名股東都應該一視同仁，一并考慮?；诖耍瞥隽饲笆龇桨?，這也導致離職高管短期全部變現(xiàn)的希望落空，從而引發(fā)了后面的一連串事件?！?/p>

山水水泥曾于4月10日發(fā)布自愿公告顯示， 7位前高管中的王永平因為涉嫌違法違紀，被一審判處有期徒刑六年，董承田因挪用資金罪則被正式立案調(diào)查。

這起“家務事”何時才能平息?從其官方網(wǎng)站上 “依法治企，長治久安”的標語上或許可以看出山水水泥的態(tài)度。

控制權(quán)博弈中

“家務事”還沒處理好，新的危機又來了。

4月17日，山水水泥突然發(fā)布短暫停牌公告，就在前一天，同在聯(lián)交所上市的天瑞水泥公告稱董事長李留法所持70%股份的天瑞集團已通過其全資附屬公司收購了山水水泥部分股權(quán)，加上此前持股，以及從高瓴資本手中獲得的10.03%的股份，其持股比例達到28.16%，共951,462,000股。在此之前，山水水泥的第一大股東為山水投資，但其持股比例僅有25.09%。因為公眾持股量低于聯(lián)交所規(guī)定的25%底線，山水水泥不得不停牌。

目前，亞洲水泥(00743.HK) 持有山水水泥20.90%股權(quán)，位居第三大股東;第四大股東為中國建材(03323.HK)，持股比例為16.67%。

為了增持，天瑞水泥可謂下了血注，“按照平均4港幣/股來計算，天瑞水泥也需要耗資約30億元，這顯然是一筆不小的資金，這些資金都是哪兒來的?”上述長期在山水水泥工作的人士表示不解。

而收購近年來一直是天瑞水泥的“主題”之一。

天瑞水泥2014年報中表示：政府為鼓勵水泥行業(yè)的整合，會指定企業(yè)提供諸如稅務優(yōu)惠以及特別項目或融資批準等支持。在水泥需求放緩及競爭加劇的情況下，公司將繼續(xù)透過內(nèi)部增長及有選擇性的收購，鞏固在河南及遼寧的領(lǐng)先市場地位。

年報顯示，2014年，天瑞水泥在整合遼寧市場的水泥生產(chǎn)商方面，收購了四家企業(yè)，包括1條年產(chǎn)能約100萬噸的熟料生產(chǎn)線及3條年產(chǎn)能約220萬噸的水泥生產(chǎn)線，代價為4.42億元，這些被收購企業(yè)報告期內(nèi)帶來了1.43億元的收益。由此可見，在行業(yè)運營管理、生產(chǎn)設備、生產(chǎn)工藝及產(chǎn)品同質(zhì)化程度較高的情況下，企業(yè)間兼并重組后的整合難度遠低于其他行業(yè)且收益提升快速明顯。

而天瑞水泥主要流動資金來源一直是經(jīng)營所得現(xiàn)金、銀行及其他借款。并且，其決定進一步拓展融資渠道。于是，其在今年初計劃分期發(fā)行總額為50億元的公司債券，全部用于在河南、遼寧相關(guān)區(qū)域收購、拆除、轉(zhuǎn)產(chǎn)、節(jié)能環(huán)保改造等一攬子化解水泥過剩產(chǎn)能項目。天瑞水泥行政總裁李和平今年在接受媒體專訪時就曾表示，未來只有大企業(yè)才能在艱難的環(huán)境下生存，公司將通過并購對手來擴大規(guī)模。

那么，在并購重組幾乎成為國內(nèi)水泥行業(yè)唯一擴張手段的今天，原大股東山水投資進一步集中股份本可以合理規(guī)避、防范潛在的要約收購風險。什么原因讓他們在不經(jīng)意間就失去了大股東的寶座呢?這個問題，也值得當下的山水水泥深思。