今年一月底，安徽巢東水泥股份有限公司(下稱“巢東股份”)17億“以小博大”收購安徽新力投資有限公司(下稱“新力投資”)旗下5家類金融企業(yè)部分股權(quán)。不料時隔兩個月后，原先的交易雙方卻互換位置，“新力投資”以5.808億元的代價受讓巢東股份15%的股份，上演了一出資本市場收購與被收購的“無間道”。

3月31日巢東股份發(fā)布公告稱，其控股股東昌興礦業(yè)投資有限公司(下稱“昌興礦業(yè)”)以每股16元的價格向新力投資轉(zhuǎn)讓巢東股份3630萬股股份。經(jīng)此一役，新力投資一躍成為巢東股份第三大股東，其15%的持股比例也已非常接近控股股東昌興礦業(yè)的18.06%。

頻繁的資本市場異動似乎正在印證此前的坊間猜測。早在巢東股份收購新力投資旗下5家類金融企業(yè)資產(chǎn)時，市場就盛傳在重組完成后，巢東股份將把公司水泥資產(chǎn)完全剝離，出售給海螺水泥，同時向新力投資定向增發(fā)或是轉(zhuǎn)讓股份，最終實現(xiàn)新力投資的“借殼”上市。

對于市場上的種種猜測，3月23日，巢東股份董事會秘書謝旻在接受本刊記者采訪時，并未直接回應(yīng)新力投資的“借殼”傳聞，只是稱巢東股份水泥板塊經(jīng)營態(tài)勢穩(wěn)定，未來沒有弱化、出售水泥資產(chǎn)的打算，而轉(zhuǎn)型金融板塊，不僅能為企業(yè)未來發(fā)展開拓新的盈利點，更是“順勢而為”。對于同一問題，新力投資方面則表示“不方便透露”。

只是隨著事件的進展，新力投資收購巢東股份部分股權(quán)一事仍被視為新力投資“借殼”上市的前奏。

“水泥匠”的逆襲

1月26日晚間，巢東股份發(fā)布重組公告，宣告停牌4個月之久的巢東股份完成了一場華麗轉(zhuǎn)身——由專注水泥生產(chǎn)的“水泥匠”逆襲為金融界新貴。

公告稱，巢東股份擬以16.82億元現(xiàn)金向安徽新力投資有限公司等46名股東收購合肥德善小額貸款股份有限公司55.83%股權(quán)、安徽德潤融資租賃股份有限公司60.75%股權(quán)、安徽德合典當有限公司68.86%股權(quán)、安徽德信融資擔保有限公司100.00%股權(quán)、安徽德眾金融信息服務(wù)有限公司67.50%股權(quán)。

收購?fù)瓿珊?，巢東股份所持有5家公司的股權(quán)比例超過原控股股東新力投資，從而成為實際控股方。公司的主營業(yè)務(wù)也因此發(fā)生變化，由單一水泥業(yè)務(wù)升級到“水泥+金融”雙引擎驅(qū)動。

值得一提的是，與大多數(shù)上市公司因主營業(yè)務(wù)難以為繼而被迫轉(zhuǎn)型不同的是，巢東股份的此次跨界重組可謂“主動出擊”。

記者查閱巢東股份2014年第三季度報告后發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入、凈利潤、營業(yè)收入同比、凈利潤同比均較上一年度同期取得較大漲幅。三季報的凈資產(chǎn)收益率更是達到10.86%，遠遠超過資本市場公認的年化7%的優(yōu)秀水平。

“目前，公司水泥板塊生產(chǎn)、經(jīng)營狀況穩(wěn)定，但整個行業(yè)正面臨日益激烈的市場競爭，產(chǎn)能過剩，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)的持續(xù)增長存在一定不確定性?！?

3月23日，巢東股份董事會秘書謝旻在接受本刊記者采訪時表示，2013年底，安徽省對水泥等國家嚴控的產(chǎn)能嚴重過剩行業(yè)，實行不再審批新增產(chǎn)能項目政策，這無疑使年產(chǎn)水泥500萬噸的巢東股份遭遇到了發(fā)展的“天花板”。

在此背景之下，跨界布局金融板塊也成了巢東股份“逆轉(zhuǎn)”的新嘗試。對于此次重組，謝旻表示，國家近年來頒布了一系列產(chǎn)業(yè)扶持政策，積極引導(dǎo)民營資本進入金融領(lǐng)域，公司擬購買標的資產(chǎn)涉及到的小額貸款、擔保、P2P等業(yè)務(wù)擁有較為廣闊的發(fā)展空間。

而巢東股份2月6日復(fù)牌以來的表現(xiàn)，也驗證了市場對類似“跨界經(jīng)營”的偏愛，截至3月27日收盤，其股價從復(fù)牌日的12.32元飆升至34.38元，上浮179.05%。

“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)涉足金融板塊，能夠讓企業(yè)與資本市場、資金市場的聯(lián)系更加緊密。同時金融行業(yè)創(chuàng)新能力較強，業(yè)務(wù)操作靈活，會給企業(yè)未來發(fā)展帶來新的盈利點?！?

國元證券債券業(yè)務(wù)一部項目經(jīng)理李然介紹，目前資本市場上傳統(tǒng)制造業(yè)加權(quán)平均靜態(tài)市盈率為49.47倍，金融行業(yè)加權(quán)平均靜態(tài)市盈率為38.04倍，而傳統(tǒng)行業(yè)與金融板塊聯(lián)姻的股票市盈率普遍處于較高的水平，能夠達到70倍左右。

據(jù)記者調(diào)查，類似“傳統(tǒng)+金融”聯(lián)姻模式在上市皖企中并不少見。2013年，從事面料紗線制造的華孚色紡?fù)顿Y2828萬元受讓徽商銀行942.67萬股股份;同年，從事日用玻璃器皿生產(chǎn)的德力股份耗資2000萬元認購安徽鳳陽農(nóng)商行的2000萬股股份。

“以小博大”的戲法

盡管跨界并購已經(jīng)是資本市場上并不鮮見的題材，然而巢東股份的重組方案一經(jīng)公布，還是迅速成為媒體和公眾關(guān)注的焦點，畢竟以近17億元的現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)為自身149%的標的資產(chǎn)，對巢東股份這樣一家行業(yè)內(nèi)并不“顯山露水”的水泥企業(yè)來說顯得有些“吃力”。

業(yè)內(nèi)人士曾直言，雖然跨界重組在A股市場天天上演，但類似巢東股份“以小博大”式的重組并不多見，堪稱資本市場版的“蛇吞象”。

公開資料顯示，巢東股份是一家以水泥生產(chǎn)為主營業(yè)務(wù)的建材生產(chǎn)企業(yè)，其控股股東為在香港注冊的昌興礦業(yè)投資有限公司，實際控制人為香港商人黃炳。

記者在梳理巢東水泥投資者關(guān)系時發(fā)現(xiàn)，巢東股份的控股股東昌興投資與公司第二大股東海螺水泥之間的關(guān)系“盤根錯節(jié)”，雙方的合作不僅限于在對巢東股份的共同管理上，在貿(mào)易、港口建設(shè)等方面均有合作;昌興投資旗下的昌興國際曾在海螺創(chuàng)業(yè)香港上市前夕通過子公司持有了海螺創(chuàng)業(yè)1600萬股股份，而海螺創(chuàng)業(yè)則是海螺水泥、海螺型材管理層持股企業(yè)。

雖然去年前三季度的營業(yè)收入接近10億元，但在大鱷云集的水泥生產(chǎn)領(lǐng)域，并不算顯眼。與海螺水泥坐擁“千億營收”、100多條水泥生產(chǎn)線相比，這樣的數(shù)據(jù)甚至有些“寒磣”。

反觀標的資產(chǎn)，德善小貸、德潤融資租賃、德合典當、德信擔保、德眾金融等5家企業(yè)“師出同門”，重組前均為新力投資的控股子公司，而新力投資則是安徽省供銷社旗下專注股權(quán)投資和資產(chǎn)管理的運營機構(gòu)。

據(jù)記者了解，這5家類金融企業(yè)均為業(yè)內(nèi)細分領(lǐng)域的佼佼者，如從事P2P業(yè)務(wù)的德眾金融，根據(jù)網(wǎng)貸之家的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至3月28日，德眾金融平臺累計交易量3.54億元，在全國P2P平臺綜合評級中位列第30名;而主營小額貸款業(yè)務(wù)的合肥德善小貸更是榮膺“2014中國小額貸款公司競爭力100強”稱號。

除了行業(yè)地位懸殊，此次收購所需的16.82億元資金對巢東水泥來說可謂是“天文數(shù)字”。財報顯示，截至2014年9月30日，巢東股份貨幣資金余額僅為1.07億元，與交易金額相距甚遠。

公告稱，巢東股份將向浦發(fā)銀行合肥分行申請年息為8%的并購貸款5.2億元，期限為3年。而剩余的10億元款項則由公司第二大股東——海螺水泥負責提供支持。換言之，此次收購的逾9成資金并非出自巢東股份自己腰包。

而海螺水泥將以何種方式提供資金支持，謝旻透露，可以是銀行授信、擔保，甚至是直接現(xiàn)金支持。此次海螺水泥為巢東股份的收購提供資金支持，也一度被業(yè)內(nèi)視為海螺水泥擴大自己話語權(quán)的重要舉措。

謝旻同時表示，之所以企業(yè)敢于“舉債”收購，是因為新力投資已經(jīng)承諾本次交易完成后標的資產(chǎn)2015年—2017年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，否則，將以現(xiàn)金方式按照《業(yè)績補償協(xié)議》進行補償，“這些利潤足夠公司如約償還銀行貸款本金以及利息”。

新力投資或?qū)⒔铓?

從2014年9月底停牌到2015年1月底發(fā)布重組方案，短短4個月時間內(nèi)，巢東股份就完成了規(guī)模如此龐大的跨界重組，可謂“神速”。

據(jù)一名不愿具名的消息人士稱，此次收購是雙方“一拍即合”，2014年年中，巢東股份計劃購買類金融資產(chǎn)，新力投資也正有意“盤活”旗下類金融資產(chǎn)。

而對于重組的過程，該消息人士稱“頗具戲劇性”。他透露，巢東水泥最初接觸的并非新力投資，是省內(nèi)另一家類金融企業(yè)，但雙方并未談攏。隨后，巢東水泥的主承銷商平安證券迅速聯(lián)系到同為其負責承銷的安徽輝隆農(nóng)資集團股份有限公司(下稱“輝隆股份”)。

輝隆股份與新力投資均為安徽省供銷社旗下企業(yè)，同時，輝隆股份更是此次重組標的方德善小貸、德潤融資租賃、德合典當?shù)墓蓶|。在平安證券的“穿針引線”下，最終促成了雙方的跨界聯(lián)姻。

事實上，巢東股份和新力投資聯(lián)袂出演的此輪收購與被收購戲碼之所以頗受市場關(guān)注，原因絕非“跨界重組”這么簡單。

坊間一直盛傳，此輪重組完成后，巢東股份將把公司的水泥資產(chǎn)完全剝離，出售給海螺水泥，以“凈殼”的形式出售，而下家正是新力投資。

據(jù)一名參與了巢東股份于3月12日召開的2015年第一次臨時股東大會的知情人士稱，巢東股份未來將通過定向增發(fā)或轉(zhuǎn)讓股權(quán)促使新力投資成為巢東股份的控股股東，從而實現(xiàn)新力控股“借殼”上市。

3月31日，巢東股份的公告讓雙方互換角色的資本大戲漸露明朗之態(tài)。新力投資以15%的持股比例成為巢東股份第三大股東，距離持股18.06%的第一大股東昌興礦業(yè)不過數(shù)步之遙。公告的發(fā)布，似乎也印證了市場之前的猜測，有業(yè)內(nèi)人士分析，這次協(xié)議轉(zhuǎn)讓標志著新力投資的“借殼”大幕正緩緩打開。

采訪中，記者問及坊間盛傳的“借殼”一事時，謝旻沒有做出回應(yīng)。

“5個標的類金融企業(yè)，新力投資經(jīng)營了多年，且都取得了不錯的行業(yè)地位，如果沒有后續(xù)的動作，僅以這樣的低溢價水平出售，可能性不大?！币幻辉妇呙娜虣C構(gòu)投行部門研究員對記者如是表示。

然而，對于新力投資“借殼”一事，市場上亦有不同的聲音。據(jù)一位接近供銷社高層的消息人士稱，“新力的定位未來應(yīng)該是一個持股平臺，供銷社下其他擬上市、擬出售的資產(chǎn)都將裝進這個平臺運營，以達到盤活整個供銷社資產(chǎn)的目的”。

對于市場上的種種猜測，新力投資方面表示“不方便透露”，而謝旻未做回應(yīng)，僅表示公司水泥板塊經(jīng)營態(tài)勢穩(wěn)定，未來公司沒有弱化、出售水泥資產(chǎn)的打算。