【水泥人網(wǎng)】證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股公告編號：2011-010

華新水泥股份有限公司關(guān)于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

交易簡要內(nèi)容：本公司以 363，802，268 元價格，收購陜西金龍水泥有限公司（以下簡稱“陜西金龍”）持有的湖北金龍水泥有限公司（以下簡稱“湖北金龍”）80%的股權(quán)。

●本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

●本次交易已經(jīng)于2011年1月17日召開的公司第六屆董事會第二十一次會議審議批準。

●本次交易完成后，湖北金龍將成為本公司的控股子公司。

一、交易概述

1、本公司于2011年1月5日與陜西金龍簽訂協(xié)議，以363，802，268 元價格，收購陜西金龍持有的湖北金龍80%的股權(quán)。湖北金龍另外20%股權(quán)由陜西金龍繼續(xù)持有。

2、本次股權(quán)收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、2011年1月17日，公司召開了第六屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于收購湖北金龍水泥有限公司80%股權(quán)的議案》。表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

4、本次交易屬于公司董事會的決策權(quán)限范圍，無需提請股東大會審議。

二、 交易各方當事人情況介紹

陜西金龍水泥有限公司，住所：陜西平利縣長安鎮(zhèn)石牛村；法定代表人：陳志連；注冊資本：叁仟玖佰捌拾捌萬元人民幣（39，880，000元）；主營業(yè)務：水泥生產(chǎn)、銷售；主要股東或?qū)嶋H控制人：陳志連。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

湖北金龍水泥有限公司，位于湖北省鄖縣茶店鎮(zhèn)，2004年11月18日成立，注冊資本金為8，000萬元，為陜西金龍全資子公司，法定代表人為陳志連先生。主要經(jīng)營范圍包括水泥制造、銷售；汽車貨運（限分支機構(gòu)經(jīng)營）；汽車配件、潤滑油零售；石灰石開采、銷售。湖北金龍擁有兩條新型干法熟料水泥生產(chǎn)線。第一條批復規(guī)模2500t/d的干法水泥生產(chǎn)線于2005年7月建成投產(chǎn)，第二條批復規(guī)模4000t/d的生產(chǎn)線于2009年9月16日點火投產(chǎn)，兩條生產(chǎn)線配套建設的10兆瓦余熱發(fā)電工程在建。

陜西金龍持有的湖北金龍股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。陜西金龍向本公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)得到了其全體股東的同意。

中勤萬信會計師事務所對湖北金龍截止2011年1月18日的財務情況進行了專項審計（勤信審字[2011]2049號），湖北金龍資產(chǎn)總額為375，836，380.64元，負債總額為222，914，058.65 元，所有者權(quán)益為152，922，321.99 元；2010年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入為227，385，233.49 元、凈利潤為-60，246，306.11 元。

（二）交易標的評估情況

湖北萬信資產(chǎn)評估有限公司對截止2011年1月18日湖北金龍水泥有限公司的80%股東權(quán)益價值進行了評估（鄂萬信評報字（2011）第010號）。經(jīng)采用資產(chǎn)基礎法評估，湖北金龍全部股東權(quán)益價值在評估基準日的評估結(jié)果為34，107.63萬元，經(jīng)采用收益法評估，湖北金龍全部股東權(quán)益價值在評估基準日的評估結(jié)果為45，076.13萬元。

（三）收購股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務轉(zhuǎn)移情況

公司（甲方）與陜西金龍（乙方）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5條，對收購股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務處理規(guī)定如下：

5.1 交接基準日及以前的金龍水泥債權(quán)由乙方享有，并在交接基準日以前由乙方通過金龍水泥辦理完成債權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方的全部手續(xù)；

5.2 交接基準日及以前的金龍水泥債務分類處理（以債務交接清單為準）：

5.2.1 首期款支付后，交接基準日前，乙方應清償金龍水泥所有工程欠款、非金融機構(gòu)借款本息（政府機構(gòu)借款除外）。如交接時仍有尚未清償?shù)脑摰惹房睿瑒t由協(xié)議雙方就該部分未償債務簽署未清償債務清單（清單作為本協(xié)議附件），該清單載明的債務金額應與交接的財務帳簿數(shù)額一致。就該部分債務，甲方不向債權(quán)人進行函證。但該部分債務由乙方與債權(quán)人確認支付金額，金龍水泥收到乙方及債權(quán)人確認債務金額的函件及付款發(fā)票后清償。在此之前，甲方暫緩支付等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。該部分債務在交接基準日后6個月內(nèi)清償完畢，若到期清償金額小于暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，差額部分由甲方支付給乙方；若到期清償金額大于暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，差額部分由乙方支付給甲方。

5.2.2 所欠金融機構(gòu)貸款、政府機構(gòu)借款本息繼續(xù)保留，由交接基準日后的金龍水泥承擔；

5.2.3 日常生產(chǎn)經(jīng)營形成的賬面?zhèn)鶆?，包括但不限于原燃材料、備品配件等供應商欠款、欠付水電費、欠付工資、欠付員工社會保險費用等繼續(xù)保留，由交接基準日后的金龍水泥承擔；債權(quán)人不同意保留的，由乙方清償。

5.3 依本協(xié)議在交接基準日后繼續(xù)保留在金龍水泥的債務金額以協(xié)議各方簽署確認保留的債務交接清單為準。確認保留的債務交接清單作為本協(xié)議附件，未列入確認保留債務清單的金龍水泥債務全部由乙方清償。依本協(xié)議約定應由乙方清償?shù)慕瘕埶鄠鶆諢o論因何種原因?qū)е陆瘕埶嘣诮唤踊鶞嗜蘸髮嶋H承擔的（因甲方原因?qū)е律鲜銮闆r發(fā)生的除外），甲方有權(quán)按金龍水泥實際承擔金額從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣除，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足或支付完畢時，甲方有權(quán)要求乙方返還等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

5.4 交接基準日及以前的金龍水泥資產(chǎn)、人員相關(guān)的風險、責任、費用由乙方承擔，基準日后由甲、乙方按持股比例承擔。

5.5 交接基準日后兩年內(nèi)發(fā)生的或有負債由乙方承擔。

（四）交易標的定價情況及公平合理性分析

本次交易標的80%股權(quán)的交易價格為363，802，268 元，相對評估結(jié)論36，060.91萬元溢價3，193，168元，溢價比例約8.85%。

本公司購買金龍公司控股權(quán)的目的是取得資產(chǎn)的未來收益，即現(xiàn)實的支付價值將在未來的收益中得到補償。對本公司而言，為取得資產(chǎn)所愿意支付的價值不在于單項資產(chǎn)現(xiàn)在的價值，而更著重于整體資產(chǎn)未來的預期收益。金龍公司2011年兩條生產(chǎn)線將全部投產(chǎn)運行，因前期二線建設期較長，占用資金較多，負債利息重，調(diào)試期成本居高，造成公司2009-2010年的收益為虧損，而在將來，隨著金龍公司的生產(chǎn)銷售逐步穩(wěn)定，未來的盈利能力將逐步上升。公司認為，單純采用資產(chǎn)途徑不能體現(xiàn)獲取收益的資產(chǎn)綜合體的整體獲利能力，容易低估企業(yè)價值，采用收益途徑進行企業(yè)價值評估，更能真實、公正地反映金龍公司整體價值。