唐山冀東水泥[13.59 -1.52% 股吧 研報]股份有限公司

未來三年(2012-2014年)股東回報規(guī)劃

為完善和健全科學、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，唐山冀東水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會綜合公司盈利能力、經營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，特制訂公司未來三年(2012-2014 年)股東回報規(guī)劃(以下簡稱“本規(guī)劃”)，具體內容如下：

第一條制定本規(guī)劃考慮的因素

公司重視對投資者的合理投資回報，兼顧公司長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮企業(yè)盈利能力、經營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制，對利潤分配作出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

第二條本規(guī)劃制定的原則

1、公司應積極實施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和公司的長遠及可持續(xù)發(fā)展。

2、公司未來三年(2012-2014 年)將堅持以現(xiàn)金分紅為主，在符合相關法律法規(guī)及公司章程的情況下，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

3、充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董事和監(jiān)事的意見。

第三條考慮的因素

1、綜合分析公司盈利能力、經營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素。

2、充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環(huán)境等情況。

3、平衡股東的合理投資回報和公司的長遠發(fā)展。

第四條未來三年(2012-2014 年)的具體股東回報規(guī)劃

1、公司采取現(xiàn)金、股票或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司正常經營和長期發(fā)展的前提下，公司將實施積極的現(xiàn)金股利分配辦法，重視對股東的投資回報。

2、公司實施現(xiàn)金利潤分配應至少同時滿足以下條件：

(1)公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值;

(2)審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;

(3)滿足公司正常生產經營的資金需求，且無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出計劃等事項發(fā)生(募集資金項目除外)。

在上述條件同時滿足時，公司應采取現(xiàn)金方式分配利潤。公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。具體以現(xiàn)金方式分配的利潤比例由董事會根據(jù)公司經營狀況和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定擬定，經股東大會審議通過后實施。

3、公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以單獨實施，也可以結合現(xiàn)金分紅同時實施。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規(guī)模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

四、決策機制

1、公司董事會根據(jù)既定的利潤分配政策制訂利潤分配方案的過程中，需與獨立董事充分討論，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上，形成利潤分配方案，獨立董事應當就利潤分配方案的合理性發(fā)表獨立意見。利潤分配方案需經全體董事的 2/3 以上同意，并分別經公司 2/3 以上的獨立董事同意，同時經監(jiān)事會審議通過后，方能提交公司股東大會審議。

2、股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于電話、傳真和郵件溝通、籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等)，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在召開年度股東大會審議符合利潤分配條件而未提出現(xiàn)金分配的利潤分配議案時除提供現(xiàn)場會議外，應同時向股東提供網絡形式的投票平臺。

3、公司的利潤分配政策不得隨意變更。如外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生較大變化而確需調整利潤分配政策，應由公司董事會向股東大會提出利潤分配政策的修改方案。修改公司利潤分配政策的議案需經全體董事的 2/3 以上同意，并經公司 2/3 以上的獨立董事同意，同時經監(jiān)事會審議通過后方能提交公司股東大會審議。公司利潤分配政策的調整應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的 2/3 以上通過，并在定期報告中披露調整原因。

五、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。

唐山冀東水泥股份有限公司董事會

2012 年 8 月 6 日