??? 根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號《關(guān)于規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》、深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為獨立董事，我們認(rèn)真閱讀了公司提供的關(guān)于本次股權(quán)收購相關(guān)資料，基于獨立判斷的立場，現(xiàn)就公司的有關(guān)情況發(fā)表獨立意見如下：

1、公司子公司江西南方萬年青水泥有限公司在本次收購程序中，按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，聘請了具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)：作為公司本次經(jīng)濟行為的參考依據(jù)，程序合規(guī)、公正。

2、中介機構(gòu)均具有證券從業(yè)資格的資質(zhì)，具有多年專業(yè)資歷，能夠勝任本次收購工作的審計評估及法律調(diào)查工作，在相應(yīng)的評估工作中能夠保持獨立性。

3、本次資產(chǎn)評估的結(jié)論是在合理的假設(shè)前提下，按照公認(rèn)的評估方法和必要的評估程序進行。評估假設(shè)前提合理，評估方法規(guī)范，得出的評估結(jié)論合理，符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定。本次收購價格確定為30052.5萬元（大寫：叁億零伍拾貳萬伍仟元），根據(jù)評估報告反映的原因：

⑴是因為無形資產(chǎn)采礦權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，按照評估服務(wù)年限大于30年的石灰石礦，其評估利用可采儲量的確定，按《中國礦業(yè)權(quán)評估準(zhǔn)則》評估計算的服務(wù)年限30年及景德鎮(zhèn)市國土資源局頒發(fā)的《采礦許可證》核定的生產(chǎn)規(guī)模為依據(jù)。確定江西省錦溪水泥有限公司擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的塢家山石灰石礦采礦權(quán)評估價值為4,082.97萬元。

⑵是按照未來收益折現(xiàn)法，確定錦溪水泥公司全部股東權(quán)益的評估價值為人民幣60,105.00萬元（取整）。

獨立董事：朱曄陳榮

二〇〇九年六月三十日