??? 5月20日，福建水泥(600802，SH)發(fā)布公告稱，修正2009年上半年度業(yè)績預(yù)告。此前，公司預(yù)計上半年累計凈利潤虧損4500萬元至6000萬元，現(xiàn)在修正為預(yù)計凈利潤1500萬元以上。

??? 福建水泥解釋稱，之所以在如此短的時間內(nèi)實(shí)現(xiàn)扭虧，是因?yàn)楣境鍪哿?23萬股興業(yè)銀行股票，獲得投資收益1.12億元。但是奇怪的是，福建水泥在出售興業(yè)銀行股票僅僅4天之后，又以更高的價格買回同等數(shù)量的股票。

??? 這一買一賣，福建水泥實(shí)際上是多支付了535萬元。但是《證券日報》記者采訪董秘林成潮，他認(rèn)為賣是為了實(shí)現(xiàn)潛在收益，買是看好興業(yè)銀行的長期價值。

??? 中央財經(jīng)大學(xué)一位教授對此表示，福建水泥這樣是調(diào)節(jié)利潤的做法，為了在上半年確認(rèn)投資收益。

??? 而知名律師楊兆全表示，董事會為了彌補(bǔ)主營業(yè)務(wù)虧損，采用出售股份而又高價買回的辦法，造成了公司利益的損失，損害了公司自身及公司股東特別是中小股東的利益。“這種做法還涉及到“利潤操縱”。

??? 疑問一

??? 5天對倒股票為調(diào)節(jié)利潤？

??? 在2009年一季度報告中，福建水泥披露公司1～3月虧損4100萬元。同時，公司認(rèn)為，第二季度水泥售價繼續(xù)下滑、煤炭價格小幅回落，公司水泥產(chǎn)銷量將增加，但主營業(yè)務(wù)將繼續(xù)虧損。公司預(yù)計上半年度凈利潤累計虧損將近6000萬元。

??? 經(jīng)董事會研究決定，授權(quán)公司經(jīng)營層酌情運(yùn)作公司所持有的可供出售金融資產(chǎn)。年報顯示，截至2008年底，福建水泥持有的興業(yè)銀行3200萬股，占興業(yè)銀行0.64%的股權(quán)。因?yàn)槭窃脊?，福建水泥持有成本?.16元/股，2008年度報告期末賬面值高達(dá)4.68億元，

??? 5月14日、15日，福建水泥通過二級市場累計出售了423萬股，平均價格為27.642元/股，累計交易金額為1.17億元。除去成本，福建水泥實(shí)現(xiàn)投資收益約1.12億元。

??? 因此，福建水泥修改了盈利預(yù)測。計入1.12億元投資收益，公司預(yù)計上半年實(shí)現(xiàn)盈利1500萬元。這意味著，主營業(yè)務(wù)可能虧損上億元。

??? 福建水泥董秘林成潮5月20日對記者表示，公司之前預(yù)計的主營業(yè)務(wù)虧損是保守估計，“興業(yè)銀行是一塊巨大的潛在收益，我們不可能說不兌現(xiàn)投資收益，而讓主營虧損”。

??? 不過奇怪的是，僅僅4天之后，福建水泥又于5月19日將上述423萬股予以購回。平均買入成本價格是28.907元/股，累計使用金額1.22億元。

??? 在這次買入后，福建水泥持有的興業(yè)銀行股份沒有變化，仍然是3200萬股，不過投資成本從原來的3715.94 萬元(即1.16元/股)調(diào)整為15453.88 萬元(即4.82元/股)。

????這一賣一買，福建水泥為此多掏了535.46萬元。中央財經(jīng)大學(xué)一位不愿透露姓名的教授對此表示，福建水泥這樣是調(diào)節(jié)利潤的做法，為了在上半年確認(rèn)投資收益。他呼吁投資者應(yīng)該仔細(xì)分析公司收益來自何處，如果是因?yàn)橥顿Y收益而盈利，而主營業(yè)務(wù)大幅虧損，這種公司的經(jīng)營是有問題的。

??? 而知名律師楊兆全認(rèn)為，公司通過出售證券投資權(quán)益來彌補(bǔ)虧損，涉及到操縱利潤的問題。上市公司常見的操縱利潤的手法有，通過非經(jīng)常性收入進(jìn)行利潤操縱，也可利用投資收益掩蓋企業(yè)虧損，另外對外進(jìn)行長期股權(quán)投資的核算也可作為利潤操縱的手段。福建水泥的做法，即是利用投資收益彌補(bǔ)主營虧損。

??? 疑問二

??? 已損害中小股東的利益？

??? 福建水泥對興業(yè)銀行的運(yùn)作，雖然合規(guī)，但是并不合常理?！蹲C券日報》記者5月20日電話采訪了董秘林成潮，他卻認(rèn)為公司的“運(yùn)作”再正常不過。

??? “公司持有的興業(yè)銀行股票，潛在收益太大了，董事會決定賣出就是為了實(shí)現(xiàn)投資收益?！绷殖沙苯忉屨f。那為什么短短4天之后，又再次購回來？“很正常，我們看好興業(yè)銀行的長期價值，公司想買就買，愛買多少就買多少！”林成潮很爽快的回答。

??? 對于投資者質(zhì)疑的買入價格(28.907元/股)比賣出價格(27.642元/股)更高，公司實(shí)際是多掏了535.46萬元，林成潮認(rèn)為，根本不存“多掏”的概念，相反他表示“28.907元/股的買入價格，我們還覺得很低呢！”

??? 中央財經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心景小勇表示，福建水泥[7.67 -1.16%]實(shí)際上是鉆了會計準(zhǔn)則的漏洞：其持有的興業(yè)銀行[33.83 0.53%]3200萬原始股，在資產(chǎn)負(fù)債表中是“可供出售的金融資產(chǎn)”，也就是被列入“非流動資產(chǎn)”。但是福建水泥卻把它當(dāng)成“交易性金融資產(chǎn)”來處理，短期內(nèi)進(jìn)行買賣。

??? 上述不愿透露姓名的中央財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院教授更是表示，這一次福建水泥為了做帳如此運(yùn)作，難保其下半年不會再次賣掉興業(yè)銀行股權(quán)。

??? 記者就此也采訪了林成潮，他表示公司計劃分期實(shí)現(xiàn)投資收益，有可能再賣掉興業(yè)銀行股權(quán)。景小勇表示，福建水泥為了做帳，通過釋放投資收益來調(diào)整利潤，明顯損害了股東利益?！斑@種明目張膽的做法，應(yīng)該引起監(jiān)管部門的重視”。

??? 值得注意的是，今年3月30日，福建水泥原董事長黃建民辭去公司董事及董事長職務(wù)；4月16日，股東大會同意增補(bǔ)李建寅為公司董事，同日，公司第五屆董事會第十九次會議一致選舉李建寅先生為公司董事長。

??? 黃建民被認(rèn)為是因?yàn)闃I(yè)績下滑壓力而辭職，新任董事長李建寅自然承擔(dān)了“扭虧”的大任。

??? 知名律師楊兆全在接受本報記者采訪時表示，董事會為了彌補(bǔ)主營業(yè)務(wù)虧損，采用出售股份而又高價買回的辦法，造成了公司利益的損失，損害了公司自身及公司股東特別是中小股東的利益。

??? 疑問三

??? 為何不見董事會決議？

??? 至今，福建水泥對賣掉興業(yè)銀行股權(quán)一事并沒有披露任何董事會決議，即使是5月20日對此事的披露，主題只是“2009年半年度業(yè)績預(yù)告修正公告”。

??? 資料顯示，福建水泥是2009年4月21日披露一季度報告，并在該報告中預(yù)計上半年虧損。同日披露的“第五屆董事會第二十次會議決議公告”中，并沒有對于出售興業(yè)銀行股權(quán)的內(nèi)容。令人驚奇的是，該項公告的內(nèi)容竟然如此表述“福建水泥第五屆董事會第七次會議于2008年4月10日在福州福建大廈召開”，與公告主題嚴(yán)重不相符合，但該次會議審議的竟然是2008年度報告。

??? 此后，福建水泥僅在2009年5月16日發(fā)布過董事會決議公告，主題是“第五屆董事會第二十二次會議決議”公告，審議通過了兩個議案，一個是《投資建設(shè)8＃窯余熱發(fā)電項目的議案》，另一個是《投資建設(shè)9＃窯余熱發(fā)電項目的議案》。該次會議同樣沒有關(guān)于出售興業(yè)銀行股權(quán)的內(nèi)容。

??? 細(xì)心的投資者可能再次發(fā)現(xiàn)，在董事會第二十次會議和第二十二次會議決議公告之間，并沒有董事會第二十一次會議決議。那么，究竟是福建水泥記錯了董事會議的次數(shù)，還是第二十一次會議的決議沒有及時披露呢？

??? 對此，記者于5月21日再次撥通林成潮的電話，詢問董事會對于“運(yùn)作”興業(yè)銀行股票的決議是哪一次會議，他非常不耐煩的說，“我不告訴你，就這樣?！碑?dāng)記者再次追問時，林成潮回答說“我們在上交所有備案”。

??? 可是，福建水泥為什么沒有直接披露呢？“你是交易所嗎？”林成潮反問記者。當(dāng)記者提到公司應(yīng)該向投資者及時披露董事會決議時，林成潮不以為然，反詰道：“要你來教育我嗎？”！

疑問四

是否經(jīng)過股東大會審議？

??? 一個細(xì)節(jié)是，在福建水泥2008年決定出售所持有的美錦能源[14.13 -2.42%]股票(000723，SZ)時，董事會第二次會議、監(jiān)事會第四次會議專門就此項議案進(jìn)行審核，同意授權(quán)公司總經(jīng)理根據(jù)證券市場情況，在適當(dāng)時機(jī)、合理的價格區(qū)間擇機(jī)出售所持有的美錦能源股票。最終，福建水泥在2008年12月19日至23日全部售出美錦能源股票，實(shí)現(xiàn)投資收益約813.57萬元。

??? 與此相比，福建水泥出售興業(yè)銀行股票，獲得投資收益1.12億元，是出售美錦能源所獲投資收益的13.74倍。而后，公司又投資1.22億元買入興業(yè)銀行股票，該項投資占其2008年度凈資產(chǎn)的11.85%。

??? 上海交易所股票上市規(guī)則更是明確規(guī)定，交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元，公司應(yīng)該及時披露。

??? 遺憾的是，無論是出售興業(yè)銀行股票，還是再次買入興業(yè)銀行股票，福建水泥都沒有任何董事會決議的公告，也沒有專門就這兩項事宜進(jìn)行披露。

??? 楊兆全律師還表示，深交所曾出臺《證券投資備忘錄》，規(guī)定證券投資金額占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額在5000萬元以上的，或者證券投資產(chǎn)生的利潤占上市公司當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額在500萬以上的，上市公司應(yīng)對年度證券投資情況形成專項說明，并提交董事會審議。

??? 楊兆全律師分析說，雖然上交所沒有詳細(xì)的規(guī)定，但是在其股票上市規(guī)則中也提到，交易產(chǎn)生的利潤占最近一個會計年度審計利潤50%以上，且絕對金額超過500萬元，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

??? 而福建水泥2008年度凈利潤是501.61萬元，出售興業(yè)銀行股權(quán)產(chǎn)生的收益占其2222%，可是并沒有履行以上程序。