??? 證券代碼：000935 證券簡稱：*ST雙馬 公告編號：2009-15
??? 四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
??? 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
??? ●本次關(guān)聯(lián)交易是公司及其子公司四川雙馬宜賓水泥制造有限公司（“宜賓公司”）擬與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂IT服務(wù)協(xié)議以獲取相關(guān)辦公軟件的服務(wù)及授權(quán)
??? ● 公司第四屆董事會第十次會議于2009年4月24日審議通過了《關(guān)于公司與拉法
基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂ＩＴ服務(wù)協(xié)議的議案》以及《關(guān)于宜賓公司與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂ＩＴ服務(wù)協(xié)議的議案》，公司董事會中與該事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避了上述議案的表決。公司獨(dú)立董事認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易不存在損害股東，尤其是中小股東的利益。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
??? 在2009年4月24日召開的公司第四屆董事會第十次會議上，公司董事會對《關(guān)于公司與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂ＩＴ服務(wù)協(xié)議的議案》以及《關(guān)于宜賓公司與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂ＩＴ服務(wù)協(xié)議的議案》進(jìn)行了認(rèn)真地分析、研究，四名關(guān)聯(lián)董事在表決時按規(guī)定已作了回避，四名非關(guān)聯(lián)董事（包括三名獨(dú)立董事）一致表決通過了上述關(guān)聯(lián)交易。
公司及宜賓公司于2009年4月24日分別與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂了《IT服務(wù)協(xié)議》。
鑒于拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司為公司實(shí)際控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京設(shè)立的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》
及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，該公司屬本公司的關(guān)聯(lián)方，上述協(xié)議規(guī)定的交易內(nèi)容均屬于關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
??? 拉法基瑞安(北京)技術(shù)服務(wù)有限公司
公司法定代表人為華顧思先生。2009年2月16日，因工作需要，華顧思先生辭去了該公司執(zhí)行董事一職。該公司股東，拉法基瑞安水泥有限公司委派了姜祥國先生擔(dān)任該職務(wù)。有關(guān)的登記變更手續(xù)尚未完成。
??? 企業(yè)性質(zhì)：外商獨(dú)資有限責(zé)任公司
??? 注冊資本為800萬美元
??? 注冊地址：北京朝陽區(qū)東三環(huán)北路2號南銀大廈29層
????經(jīng)營范圍：技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、引進(jìn)技術(shù)與管理、管理支持及服務(wù)
??? 股東：拉法基瑞安水泥有限公司
??? 稅務(wù)登記證：110105782503154
??? 關(guān)聯(lián)關(guān)系：是公司實(shí)際控制人拉法基中國海外控股公司的母公司拉法基瑞
安水泥有限公司在北京設(shè)立的全資服務(wù)性公司。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
??? 拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司是公司的實(shí)際控制人拉法基中國海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京設(shè)立的外商獨(dú)資的技術(shù)服務(wù)有限公司。依據(jù)拉法基集團(tuán)有關(guān)優(yōu)化成本、規(guī)范/統(tǒng)一集團(tuán)內(nèi)IT模版和服務(wù)的政策，拉法基集團(tuán)公司從相關(guān)供應(yīng)商處購買了包括LOTUS NOTES/BLACKBERRYINFRASTRUCTURE，NETWORK CONNECTIONS & SECURITY / MONITORING TOOLS，WEBTOOLS & INFRASTRUCTURES在內(nèi)的服務(wù)和許可（“服務(wù)和許可”），以供集團(tuán)及其下屬公司使用。根據(jù)拉法基集團(tuán)公司和拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司之間簽署的《IT服務(wù)協(xié)議》, 拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司承諾為所有拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司對服務(wù)和許可的使用向拉法基集團(tuán)公司付費(fèi)。本公司及其控股的子公司宜賓公司是拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司。為使用上述服務(wù)和許可，本公司及宜賓公司需按相關(guān)比例對所使用的服務(wù)和許可向拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司付費(fèi)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
1.定價(jià)政策
??? 以市場為依據(jù)，遵循公平合理的原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。定價(jià)參照產(chǎn)品及服務(wù)的市場平均價(jià)格。
2.定價(jià)依據(jù)
??? 根據(jù)實(shí)際使用人數(shù)按比例計(jì)算的服務(wù)費(fèi)用
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
??? 1.商品名稱：IT 技術(shù)服務(wù)
???? 2.數(shù)量：根據(jù)公司實(shí)際使用量。
??? 3.價(jià)格：為其所獲得的服務(wù)和許可，公司應(yīng)向拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司支付的服務(wù)費(fèi)價(jià)格應(yīng)按以下公式計(jì)算：
價(jià)格 = 拉法基集團(tuán)公司向拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司收取的費(fèi)
用總額除以當(dāng)拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司收到拉法基集團(tuán)公司付款通知時拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司中所有IT使用者的總?cè)藬?shù)乘以當(dāng)拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司收到拉法基集團(tuán)公司付款通知時公司或宜賓公司的IT使用者人數(shù)。
??? 4.總量：按公式計(jì)算。根據(jù)雙方協(xié)議，除非另有約定，公司每年支付的服務(wù)費(fèi)用不得高于人民幣20萬元，否則按照20萬元收取。
??? 5.結(jié)算票據(jù)：服務(wù)發(fā)票。
結(jié)算方式：為其所獲得的服務(wù)和許可，公司應(yīng)在收到拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司發(fā)出的付款通知之日起六十（ 60 ）天內(nèi)（ “到期日” ）
??? 付款。匯率以拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司向拉法基集團(tuán)公司作相應(yīng)付款之日的匯率計(jì)算。自到期日后第一（ 1 ）日至收到付款之日，拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司有權(quán)收取日百分之四的逾期利息。公司應(yīng)承擔(dān)所有與履行本協(xié)議相關(guān)的中國或海外所征收的各項(xiàng)稅款及政府收費(fèi)。
??? 6.自雙方蓋章時即生效。
???? 7.本合同有效期限：
本協(xié)議追溯至2008年1月1日起開始生效，于2008年12月31日到期。除非任何一方在到期日前15日送達(dá)書面通知，本協(xié)議將自動延續(xù)一年。
??? 六、交易目的和對上市公司的影響
公司能夠通過集團(tuán)購買的方式優(yōu)惠快捷地獲得有關(guān)IT產(chǎn)品的服務(wù)和許可，提高工作效率，減少內(nèi)部溝通成本。
??? 七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
當(dāng)年年初至披露日與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為445.39萬元（其中股份本部240.64萬元、宜賓公司204.75萬元），為技術(shù)分許可協(xié)議的收費(fèi)。
??? 八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
??? 1、上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
??? 2、上述交易定價(jià)合理、公允，拉法基集團(tuán)提供的有關(guān)IT產(chǎn)品及服務(wù)，有利于本公司及宜賓公司減少成本，提高整體效率，集中精力做大做強(qiáng)主業(yè)，提高效益。
??? 3、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、自愿和誠信原則，在對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議的董事會上關(guān)聯(lián)董事予以回避，體現(xiàn)了公平性。
??? 4、該項(xiàng)交易符合公司利益，不會損害中小股東利益，決策程序符合公司章
程的有關(guān)規(guī)定
??? 九、備查文件
??? 1．董事會決議。
??? 2．獨(dú)立董事意見。
??? 3．《IT服務(wù)協(xié)議》。
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 四川雙馬水泥股份有限公司董事會
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 2009年4月24日
??? 四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
??? 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
??? ●本次關(guān)聯(lián)交易是公司及其子公司四川雙馬宜賓水泥制造有限公司（“宜賓公司”）擬與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂IT服務(wù)協(xié)議以獲取相關(guān)辦公軟件的服務(wù)及授權(quán)
??? ● 公司第四屆董事會第十次會議于2009年4月24日審議通過了《關(guān)于公司與拉法
基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂ＩＴ服務(wù)協(xié)議的議案》以及《關(guān)于宜賓公司與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂ＩＴ服務(wù)協(xié)議的議案》，公司董事會中與該事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避了上述議案的表決。公司獨(dú)立董事認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易不存在損害股東，尤其是中小股東的利益。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
??? 在2009年4月24日召開的公司第四屆董事會第十次會議上，公司董事會對《關(guān)于公司與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂ＩＴ服務(wù)協(xié)議的議案》以及《關(guān)于宜賓公司與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂ＩＴ服務(wù)協(xié)議的議案》進(jìn)行了認(rèn)真地分析、研究，四名關(guān)聯(lián)董事在表決時按規(guī)定已作了回避，四名非關(guān)聯(lián)董事（包括三名獨(dú)立董事）一致表決通過了上述關(guān)聯(lián)交易。
公司及宜賓公司于2009年4月24日分別與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司簽訂了《IT服務(wù)協(xié)議》。
鑒于拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司為公司實(shí)際控制人的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京設(shè)立的全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》
及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，該公司屬本公司的關(guān)聯(lián)方，上述協(xié)議規(guī)定的交易內(nèi)容均屬于關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
??? 拉法基瑞安(北京)技術(shù)服務(wù)有限公司
公司法定代表人為華顧思先生。2009年2月16日，因工作需要，華顧思先生辭去了該公司執(zhí)行董事一職。該公司股東，拉法基瑞安水泥有限公司委派了姜祥國先生擔(dān)任該職務(wù)。有關(guān)的登記變更手續(xù)尚未完成。
??? 企業(yè)性質(zhì)：外商獨(dú)資有限責(zé)任公司
??? 注冊資本為800萬美元
??? 注冊地址：北京朝陽區(qū)東三環(huán)北路2號南銀大廈29層
????經(jīng)營范圍：技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、引進(jìn)技術(shù)與管理、管理支持及服務(wù)
??? 股東：拉法基瑞安水泥有限公司
??? 稅務(wù)登記證：110105782503154
??? 關(guān)聯(lián)關(guān)系：是公司實(shí)際控制人拉法基中國海外控股公司的母公司拉法基瑞
安水泥有限公司在北京設(shè)立的全資服務(wù)性公司。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
??? 拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司是公司的實(shí)際控制人拉法基中國海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有限公司在北京設(shè)立的外商獨(dú)資的技術(shù)服務(wù)有限公司。依據(jù)拉法基集團(tuán)有關(guān)優(yōu)化成本、規(guī)范/統(tǒng)一集團(tuán)內(nèi)IT模版和服務(wù)的政策，拉法基集團(tuán)公司從相關(guān)供應(yīng)商處購買了包括LOTUS NOTES/BLACKBERRYINFRASTRUCTURE，NETWORK CONNECTIONS & SECURITY / MONITORING TOOLS，WEBTOOLS & INFRASTRUCTURES在內(nèi)的服務(wù)和許可（“服務(wù)和許可”），以供集團(tuán)及其下屬公司使用。根據(jù)拉法基集團(tuán)公司和拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司之間簽署的《IT服務(wù)協(xié)議》, 拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司承諾為所有拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司對服務(wù)和許可的使用向拉法基集團(tuán)公司付費(fèi)。本公司及其控股的子公司宜賓公司是拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司。為使用上述服務(wù)和許可，本公司及宜賓公司需按相關(guān)比例對所使用的服務(wù)和許可向拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司付費(fèi)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
1.定價(jià)政策
??? 以市場為依據(jù)，遵循公平合理的原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。定價(jià)參照產(chǎn)品及服務(wù)的市場平均價(jià)格。
2.定價(jià)依據(jù)
??? 根據(jù)實(shí)際使用人數(shù)按比例計(jì)算的服務(wù)費(fèi)用
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
??? 1.商品名稱：IT 技術(shù)服務(wù)
???? 2.數(shù)量：根據(jù)公司實(shí)際使用量。
??? 3.價(jià)格：為其所獲得的服務(wù)和許可，公司應(yīng)向拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司支付的服務(wù)費(fèi)價(jià)格應(yīng)按以下公式計(jì)算：
價(jià)格 = 拉法基集團(tuán)公司向拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司收取的費(fèi)
用總額除以當(dāng)拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司收到拉法基集團(tuán)公司付款通知時拉法基瑞安水泥有限公司在中華人民共和國的下屬公司中所有IT使用者的總?cè)藬?shù)乘以當(dāng)拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司收到拉法基集團(tuán)公司付款通知時公司或宜賓公司的IT使用者人數(shù)。
??? 4.總量：按公式計(jì)算。根據(jù)雙方協(xié)議，除非另有約定，公司每年支付的服務(wù)費(fèi)用不得高于人民幣20萬元，否則按照20萬元收取。
??? 5.結(jié)算票據(jù)：服務(wù)發(fā)票。
結(jié)算方式：為其所獲得的服務(wù)和許可，公司應(yīng)在收到拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司發(fā)出的付款通知之日起六十（ 60 ）天內(nèi)（ “到期日” ）
??? 付款。匯率以拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司向拉法基集團(tuán)公司作相應(yīng)付款之日的匯率計(jì)算。自到期日后第一（ 1 ）日至收到付款之日，拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司有權(quán)收取日百分之四的逾期利息。公司應(yīng)承擔(dān)所有與履行本協(xié)議相關(guān)的中國或海外所征收的各項(xiàng)稅款及政府收費(fèi)。
??? 6.自雙方蓋章時即生效。
???? 7.本合同有效期限：
本協(xié)議追溯至2008年1月1日起開始生效，于2008年12月31日到期。除非任何一方在到期日前15日送達(dá)書面通知，本協(xié)議將自動延續(xù)一年。
??? 六、交易目的和對上市公司的影響
公司能夠通過集團(tuán)購買的方式優(yōu)惠快捷地獲得有關(guān)IT產(chǎn)品的服務(wù)和許可，提高工作效率，減少內(nèi)部溝通成本。
??? 七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
當(dāng)年年初至披露日與拉法基瑞安（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為445.39萬元（其中股份本部240.64萬元、宜賓公司204.75萬元），為技術(shù)分許可協(xié)議的收費(fèi)。
??? 八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
??? 1、上述關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
??? 2、上述交易定價(jià)合理、公允，拉法基集團(tuán)提供的有關(guān)IT產(chǎn)品及服務(wù)，有利于本公司及宜賓公司減少成本，提高整體效率，集中精力做大做強(qiáng)主業(yè)，提高效益。
??? 3、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、自愿和誠信原則，在對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議的董事會上關(guān)聯(lián)董事予以回避，體現(xiàn)了公平性。
??? 4、該項(xiàng)交易符合公司利益，不會損害中小股東利益，決策程序符合公司章
程的有關(guān)規(guī)定
??? 九、備查文件
??? 1．董事會決議。
??? 2．獨(dú)立董事意見。
??? 3．《IT服務(wù)協(xié)議》。
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 四川雙馬水泥股份有限公司董事會
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