? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
? 第五屆董事會第六次會議決議公告
? 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第五屆董事會第六次會議于2008年12月2日在公司會議室召開。會議應(yīng)到董事15人，實到12人，董事王學(xué)政、獨立董事薄立新、邱金輝未出席本次會議。其中，獨立董事薄立新委托包國憲、邱金輝委托趙新民行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和高管人員列席了本次會議。會議由董事長楊皓先生主持，召集和召開的程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。與會董事經(jīng)過討論，審議通過了如下議案：
? 一、審議通過了《關(guān)于終止第四屆董事會第十六次會議非公開發(fā)行股票預(yù)案等相關(guān)事項的議案》；
? 2008年3月16日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《公司關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)公司與戰(zhàn)略投資者簽訂的附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的預(yù)案》等議案，由于公司于2008年11月13日才通過國家環(huán)境保護部的環(huán)保核查，并取得國家環(huán)境保護部《關(guān)于甘肅祁連山水泥集團股份有限公司上市環(huán)保核查情況的函》（環(huán)函[2008]291號），證券市場環(huán)境已發(fā)生了巨大的變化，原發(fā)行方案已無法實施，因此終止實施。
? 該議案同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。
? 二、審議通過了《關(guān)于終止與中國建材共同組建合資公司等事宜的議案》；
? 經(jīng)與中國建材協(xié)商一致，雙方?jīng)Q定終止原《合資協(xié)議》，本公司原計劃將青海祁連山水泥有限公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國建材之事宜終止執(zhí)行，雙方共同組建成縣、甘谷和白銀三家子公司事宜亦不再執(zhí)行。原《合資協(xié)議》約定的其他事項終止執(zhí)行。
? 該議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
? 該議案同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。
? 三、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；
? 該議案同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。
? 四、審議通過了《關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行股票的議案》；
? 公司擬向不超過10名符合相關(guān)規(guī)定的特定對象發(fā)行股票，本次非公開發(fā)行股票的具體情況如下：
? 1、發(fā)行股票的類型和面值
? 本次非公開發(fā)行股票的種類為人民幣普通股（A股），股票面值為人民幣1.00元/股。
? 2、發(fā)行價格
? 本次發(fā)行的股票價格不低于本次董事會決議公告日（不含定價基準(zhǔn)日）前20個交易日公司Ａ股股票均價的90％。由于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價為6.24元/股，按此價格90%計算為5.61元/股。具體發(fā)行價格由股東大會授權(quán)董事會在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先的原則確定。
? 若公司股票在增發(fā)預(yù)案公告至本次發(fā)行前的期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，應(yīng)對發(fā)行底價進行除權(quán)除息處理。
? 3、發(fā)行數(shù)量和募集資金金額
? 本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為6800—12000萬股，募集資金凈額不超過69,805.62萬元。如果公司股票在董事會決議公告日至本次非公開發(fā)行的股票發(fā)行日期間除權(quán)、除息，則本次發(fā)行 數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。
? 4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
? 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象范圍為：企業(yè)法人、證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機構(gòu)投資者、自然人等其他合法投資組織不超過10 名符合相關(guān)規(guī)定的特定對象，在上述范圍內(nèi)，公司在取得本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。
? 上述特定對象及一致行動人認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股票，與其認(rèn)購時點已持有本公司股票累計不超過5500萬股。
? 5、本次發(fā)行股票的限售期
? 本次非公開發(fā)行股票的限售期為十二個月，限售期自本次發(fā)行結(jié)束之日起。
? 6、發(fā)行方式及發(fā)行時間
? 本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起的6個月內(nèi)擇機發(fā)行。
? 7、上市地點
? 本次非公開發(fā)行的股份將申請在上海證券交易所上市交易。
? 8、募集資金用途
? 本次募集資金擬投資項目的投資總額為69,805.62萬元，募集資金凈額不超過69,805.62萬元。投資項目按輕重緩急排序，募集資金將按照以下順序投入下列三個項目：
? （1）隴南3000t/d干法水泥生產(chǎn)線工程(帶低溫余熱發(fā)電站)
? 投資42,798.68萬元，在甘肅隴南新建3000t/d新型干法水泥生產(chǎn)線（帶低溫余熱電站）；該項目已動工建設(shè)，計劃2009年年底前建成投產(chǎn)。
? （2）平?jīng)?500KW純低溫余熱電站工程
? 投資3,103.54萬元，利用平?jīng)銎钸B山2500t/d新型干法水泥生產(chǎn)線窯頭及窯尾中低溫余熱建設(shè)一套4500KW純低溫余熱發(fā)電機組回用于水泥生產(chǎn)。該項目已動工建設(shè)，正在加緊施工。
? （3）青海2500t/d新型干法水泥生產(chǎn)線工程
? 投資23,903.40萬元，在青海湟中縣新建2500t/d新型干法水泥生產(chǎn)線，該項目將通過子公司青海祁連山水泥有限公司實施。該項目已開工建設(shè)，預(yù)計于2009年4月建成投產(chǎn)。
? 在募集資金到位前，公司若已利用自有資金和銀行貸款進行了項目投資，在募集資金到位后，將用募集資金對公司前期以資本金等方式投入的自有資金和相關(guān)銀行貸款進行置換。
? 若本次募集資金數(shù)額低于項目所需資金額，差額部分由公司通過自有資金補足或其他方式籌集。
? 9、關(guān)于本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
? 在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司發(fā)行前的滾存未分配利潤。
? 10、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
? 本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起12個月。
? 本發(fā)行方案尚需提交公司股東大會表決，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實施。
? 該議案同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。
? 五、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
? 公司擬實施的2008年非公開發(fā)行股票融資方案，募集資金計劃投資建設(shè)以下項目：
? 1、在甘肅隴南新建一條3000t/d新型干法水泥生產(chǎn)線。
? 該項目已動工建設(shè)，計劃2009年年年底前建成投產(chǎn)。
? 2、在平?jīng)銎钸B山水泥有限公司建設(shè)4.5MW純低溫余熱發(fā)電項目。
? 該項目已開工建設(shè)，正在加緊施工。
? 3、在青海新建一條2500t/d新型干法水泥生產(chǎn)線。
? 該項目已于開工建設(shè)，計劃2009年4月建成投產(chǎn)。
? 該議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
? 六、審議通過了《關(guān)于前次（2004年配股）募集資金使用情況說明的議案》；
? 《前次（2004年配股）募集資金使用情況說明》刊登在當(dāng)日的上證所網(wǎng)站。
? 該議案同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。
? 七、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票預(yù)案》的議案;
? 該議案同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。
? 八、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會處理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》；
? 為保證本次非公開發(fā)行股票工作的順利進行，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請股東大會授權(quán)董事會在決議范圍內(nèi)全權(quán)處理本次發(fā)行的有關(guān)事宜。具體如下：
? 1、根據(jù)具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案；
? 2、簽署本次非公開發(fā)行股票過程中所涉及的重大合同和文件；
? 3、聘請保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報事宜；
? 4、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
? 5、在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易上市事宜；
? 6、辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項；
? 7、如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
? 8、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
? 該議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
? 該議案同意14票，反對0票，棄權(quán)0票。
? 九、審議通過了《關(guān)于召開2008年第三次臨時股東大會的議案》；
? 決定12月19日召開2008年第三次臨時股東大會，會議將審議以下事項：
? 1、審議《關(guān)于新建甘谷日產(chǎn)3000噸生產(chǎn)線的議案》;
? 2、審議《關(guān)于向甘肅隴南地震災(zāi)區(qū)捐款的議案》;
? 3、審議《關(guān)于轉(zhuǎn)讓西藏祁連山粉磨公司股權(quán)的議案》;
? 4、審議《關(guān)于計提永登公司釉面磚生產(chǎn)線減值準(zhǔn)備的議案》;
? 5、審議《關(guān)于發(fā)行短期融資券有關(guān)事宜的議案》；
? 6、審議《關(guān)于對控股子公司提供貸款擔(dān)保的議案》。
? 7、審議《關(guān)于終止與中國建材共同組建合資公司等事宜的議案》；
? 8、審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》;
? 9、審議《公司關(guān)于向特定對象非公開發(fā)行股票的議案》;
? 10、審議《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》;
? 11、審議《關(guān)于前次（2004年配股）募集資金使用情況說明的議案》;
? 12、審議《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票預(yù)案》的議案;
? 13、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會處理本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》。
? 特此公告。
? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會
? 二OO八年十二月二日
? 證券代碼：600720????證券簡稱：祁連山????編號：2008-034
? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
? 2008年第三次臨時股東大會通知
? 一、會議時間
? 現(xiàn)場會議召開時間為2008年12月19日14:00，網(wǎng)絡(luò)投票時間為當(dāng)日上午9：30分至11：30分、下午13：00至15：00。
? 二、會議地點
? 蘭州市祁連山大廈4層會議室（蘭州市城關(guān)區(qū)力行新村3號）。
? 三、會議方式
? 本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，社會公眾股股東可以在交易時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。
? 四、本次股東大會審議的提案及其對應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)投票表決序號
? 1、關(guān)于新建甘谷日產(chǎn)3000噸生產(chǎn)線的議案;
? 2、關(guān)于向甘肅隴南地震災(zāi)區(qū)捐款的議案;
? 3、關(guān)于轉(zhuǎn)讓西藏祁連山粉磨公司股權(quán)的議案;
? 4、關(guān)于計提永登公司釉面磚生產(chǎn)線減值準(zhǔn)備的議案;
? 5、關(guān)于發(fā)行短期融資券有關(guān)事宜的議案；
? 6、關(guān)于對控股子公司提供貸款擔(dān)保的議案。
? 7、關(guān)于終止與中國建材共同組建合資公司等事宜的議案；
? 8、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；
? 9、關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案；
? 事項1、本次發(fā)行股票的類型和面值
? 事項2、發(fā)行方式
? 事項3、本次發(fā)行股票的數(shù)量
? 事項4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
? 事項5、發(fā)行價格
? 事項6、鎖定期安排
? 事項7、募集資金用途
? 事項8、關(guān)于本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
??事項9、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限
? 10、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案;
? 11、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜的議案；
? 12、關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案；
? 13、關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金使用可行性報告的議案；
? 五、股權(quán)登記日
? 本次股東大會的股權(quán)登記日為2008年12月12日。在股權(quán)登記日登記在冊的所有股東均有權(quán)參加本次股東大會，在上述日期登記在冊的所有A股股東股東，均有權(quán)在規(guī)定的交易時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
? 六、社會公眾股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
? （1）投票代碼與投票簡稱
? 滬市掛牌投票代碼：738720，滬市掛牌股票簡稱：祁連投票
? （2）具體程序
? ①買賣方向為買入投票；
? ②在“委托價格”項下填報相關(guān)股東會議議案序號，1.00 元代表議案 1，2.00元代表議案 2，依此類推。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的價格分別申報。如下表：
| 議案序號 | 議案內(nèi)容 | 對應(yīng)得 申報價格 |
| 1 | 關(guān)于新建甘谷日產(chǎn)3000噸生產(chǎn)線的議案 | 1.00 |
| 2 | 關(guān)于向甘肅隴南地震災(zāi)區(qū)捐款的議案 | 2.00 |
| 3 | 關(guān)于轉(zhuǎn)讓西藏祁連山粉磨公司股權(quán)的議案 | 3.00 |
| 4 | 關(guān)于計提永登公司釉面磚生產(chǎn)線減值準(zhǔn)備的議案 | 4.00 |
| 5 | 關(guān)于發(fā)行短期融資券有關(guān)事宜的議案 | 5.00 |
| 6 | 關(guān)于對控股子公司提供貸款擔(dān)保的議案 | 6.00 |
| 7 | 關(guān)于終止與中國建材共同組建合資公司等事宜的議案 | 7.00 |
| 8 | 關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案 | 8.00 |
| 9 | 關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案 | 9.00 |
| （1） | 事項1、本次發(fā)行股票的類型和面值 | 10.00 |
| （2） | 事項2、發(fā)行方式 | 11.00 |
| （3） | 事項3、本次發(fā)行股票的數(shù)量 | 12.00 |
| （4） | 事項4、發(fā)行對象及認(rèn)購方式 | 13.00 |
| （5） | 事項5、發(fā)行價格 | 14.00 |
| （6） | 事項6、鎖定期安排 | 15.00 |
| （7） | 事項7、募集資金用途 | 16.00 |
| （8） | 事項8、關(guān)于本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排 | 17.00 |
| （9） | 事項9、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票決議有效期限 | 18.00 |
| 10 | 關(guān)于本次非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案 | 19.00 |
| 11 | 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜的議案 | 20.00 |
| 12 | 關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案 | 21.00 |
| 13 | 關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金使用可行性報告的議案 | 22.00 |
? ③在“委托股數(shù)”項下填報表決意見，1 股代表同意，2 股代表反對，3 股代表棄權(quán)。
| 表決意見種類 | 對應(yīng)的申報股數(shù) |
| 同意 | 1 股 |
| 反對 | 2 股 |
| 棄權(quán) | 3 股 |
? ④對同一議案不能多次進行表決申報,多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)；對不符合上述要求的申報將作為無效申報,不納入表決統(tǒng)計。
? 七、相關(guān)說明
? 1、同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)。
? 2、會議聯(lián)系人：羅鴻基 楊宗峰
? 聯(lián)系電話：（0931）4900698 4900699
? 傳????真：（0931）4900697
? 郵????編：730030
? 特此公告。
? 甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會
? 二OO八年十二月二日
? 附件：股東大會授權(quán)委托書
? 授權(quán)委托書
? 茲全權(quán)委托(???? )先生/女士代表本單位/本人出席甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2008年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
? 委托人姓名：
? 委托人身份證號碼：
? 委托人股東帳號：
? 委托人持股數(shù)量：
? 受托人身份證號碼：
? 受托人簽名或蓋章：
? （法人股東加蓋單位印章）
? 法人股東法定代表人簽名
? 委托日期： 年 月????日
