【水泥人網(wǎng)】證券代碼：002233證券簡(jiǎn)稱：塔牌集團(tuán)編號(hào)：2010-063

廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司

第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）于2010年12月8日以專人送出和傳真方式向全體董事發(fā)出了《關(guān)于召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的通知》。2010年12月19日，公司在塔牌集團(tuán)桂園會(huì)所以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開了第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)鐘烈華先生主持。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9位，實(shí)際出席董事9位，會(huì)議的召集、召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程的規(guī)定。

與會(huì)董事經(jīng)認(rèn)真審議并表決通過如下決議：

一、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《公司2011年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃》。

根據(jù)公司《2011年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃》，2011年熟料生產(chǎn)目標(biāo)：943萬噸；水泥生產(chǎn)目標(biāo)：1100萬噸；水泥銷售目標(biāo)：1100萬噸；進(jìn)一步降低產(chǎn)品成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)10%，依法經(jīng)營(yíng)、照章納稅，爭(zhēng)取全年稅收同比增長(zhǎng)10%；加強(qiáng)環(huán)保管理，實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，深入開展企業(yè)"清潔生產(chǎn)"和"循環(huán)經(jīng)濟(jì)"活動(dòng)，持續(xù)改進(jìn)環(huán)境管理績(jī)效，實(shí)現(xiàn)各企業(yè)主要污染物廢氣、廠界噪聲、廢水穩(wěn)定達(dá)標(biāo)排放，環(huán)保管理實(shí)現(xiàn)"零事故"和"零投訴"；認(rèn)真落實(shí)節(jié)能減排措施，全年實(shí)現(xiàn)節(jié)能5000噸標(biāo)煤的目標(biāo)；持續(xù)改進(jìn)職業(yè)健康安全績(jī)效，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)"九零一低"。

二、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于制定<董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員內(nèi)部問責(zé)制度>的議案》。

制度全文詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于制定<薪酬激勵(lì)計(jì)劃管理辦法>和<薪酬激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施細(xì)則>的議案》。

《薪酬激勵(lì)計(jì)劃管理辦法》和《薪酬激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施細(xì)則》制度全文詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

四、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司惠州龍門分公司一線水泥窯純低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)改造工程的議案》。

公司惠州龍門分公司一線水泥窯純低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)于2005年冬季啟動(dòng)項(xiàng)目建設(shè)，于2007年1月試機(jī)生產(chǎn)。但龍門一線余熱發(fā)電系統(tǒng)受鍋爐受熱面積偏小的限制（無法充分利用吸收余熱）和汽輪發(fā)電機(jī)組裝機(jī)容量不足的限制，不可能實(shí)現(xiàn)大幅提高發(fā)電能力，因而將帶來較大的余熱利用損失，既不利于節(jié)能降耗又不利于后續(xù)設(shè)備的運(yùn)行（如電收塵、排風(fēng)機(jī)）。

鑒于上述原因，公司利用自有資金對(duì)龍門分公司一線余熱發(fā)電系統(tǒng)進(jìn)行改造，項(xiàng)目總投資2850萬元，計(jì)劃于2010年12月底動(dòng)工技改，2011年9月底全面完成。項(xiàng)目改造后系統(tǒng)每小時(shí)平均供電量可提高約3000Kw，實(shí)現(xiàn)日供電量增加約7.2萬Kw.h，并可進(jìn)一步降低窯頭煙氣溫度、粉塵排放濃度，改善電收塵設(shè)備的運(yùn)行環(huán)境和對(duì)大氣環(huán)境的影響，符合國(guó)家節(jié)能減排的政策法規(guī)要求；該項(xiàng)目改造不會(huì)對(duì)現(xiàn)有生產(chǎn)及發(fā)電系統(tǒng)造成影響。

五、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于淘汰梅州市華山水泥有限公司40萬噸落后水泥熟料生產(chǎn)線的議案》。

公司全資子公司梅州市華山水泥有限公司（下稱"華山公司"）共有9條立窯水泥生產(chǎn)線，根據(jù)國(guó)家和省、市淘汰落后水泥產(chǎn)能有關(guān)政策，公司計(jì)劃分期逐步淘汰華山公司立窯生產(chǎn)線。

本議案所述華山公司40萬噸落后水泥熟料生產(chǎn)線包括華山公司1條立窯水泥生產(chǎn)線和華山公司熟料分廠3條立窯水泥生產(chǎn)線，淘汰后華山公司熟料分廠不再進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)處置后依法辦理相關(guān)注消登記手續(xù)。華山公司淘汰的40萬噸落后水泥熟料生產(chǎn)線占公司水泥生產(chǎn)規(guī)模（1100萬噸）比例為0.36%；按照公司第三季度公告數(shù)據(jù)，華山公司熟料分廠1-9月利潤(rùn)總額為823388.1元，占公司利潤(rùn)總額的0.33%，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響很小。

六、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司投資興建混凝土攪拌站的議案》。

為加快混凝土產(chǎn)業(yè)發(fā)展，公司全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司（"混凝土公司"）用自有資金分別增加對(duì)龍川縣塔牌混凝土有限公司（"龍川公司"）和惠來縣金塔混凝土有限公司（"惠來公司"）出資171.50萬元（增加出資后，混凝土公司累計(jì)出資1151.50萬元）和637萬元（增加出資后，混凝土公司累計(jì)出資1127萬元）。

龍川公司股東共三人，分別為吳平娣、混凝土公司、廣東新塔混凝土投資管理有限公司，各股東按原股權(quán)比例分別增資，增資后上述股東分別仍各占股權(quán)比例為49%、49%、2%。

惠來公司股東共四人，分別為吳樹、廣東新塔混凝土投資管理有限公司、大華中能源有限公司、混凝土公司，各股東按原股權(quán)比例分別增資，增資后上述股東分別仍各占股權(quán)比例為9%、2%、40%、49%。

上述兩公司的混凝土項(xiàng)目不屬公司可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目，增資后混凝土公司持有兩家公司的股權(quán)比例仍為49%。

本次對(duì)外投資的詳細(xì)情況請(qǐng)參見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布的對(duì)外投資公告。

七、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于使用募集資金對(duì)全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司增資8，000萬元的議案》。

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2010]1083號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2010年8月26日公開發(fā)行了630萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行總額63，000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額為60，686.66萬元。該募集資金投資項(xiàng)目以全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司（下稱"塔牌混凝土"）對(duì)外投資的形式進(jìn)行，公司通過分期增資方式，將募集資金根據(jù)項(xiàng)目資金使用計(jì)劃分階段向塔牌混凝土實(shí)施增資，增資總額不超過60，686.66萬元，增資款將全部用于12個(gè)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)。

2010年9月26日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議批準(zhǔn)，實(shí)施了第一次增資，增資金額12，000萬元，增資后塔牌混凝土注冊(cè)資本由10，000萬元變更為22，000萬元。

本次公司于近期采用募集資金8，000萬元對(duì)塔牌混凝土再進(jìn)行增資，完成增資后，塔牌混凝土注冊(cè)資本將由22，000萬元變更為30，000萬元。

具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布的《關(guān)于使用募集資金對(duì)全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司增資的公告》。

八、以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于召開公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二零一零年十二月十九日