股票代碼：600553???? 股票簡(jiǎn)稱：太行水泥???? 編號(hào)：臨2009--36
河北太行水泥股份有限公司
第六屆第六次董事會(huì)決議公告
特 別 提 示
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
河北太行水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議于2009年11月26日以通訊表決的方式召開，應(yīng)參加表決董事9名，實(shí)際參加表決董事9名。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，所作決議合法有效：
《河北太行水泥股份有限公司關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)河北監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查的整改報(bào)告》
參加表決的董事共9名。表決結(jié)果為：同意：9票；反對(duì)：0票；棄權(quán)：0票。
特此公告
河北太行水泥股份有限公司
董 事 會(huì)
二00九年十一月二十六日
河北太行水泥股份有限公司
關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)河北監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查的
整改報(bào)告
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)河北監(jiān)管局于2009年10月12日至10月16日對(duì)本公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2009年11月6日出具了《關(guān)于河北太行水泥股份有限公司限期整改通知書》（以下簡(jiǎn)稱通知）。接到《通知》后，公司及時(shí)向全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員做了傳達(dá)并認(rèn)真學(xué)習(xí)，對(duì)《通知》中提出的問題進(jìn)行了自查，制定具體整改方案如下：
一、公司治理和規(guī)范運(yùn)作方面
1、公司實(shí)際控制人金隅集團(tuán)下有水泥資產(chǎn)，與上市公司之間形成了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。目前金隅集團(tuán)下屬的兩家公司天津振興和平谷水泥分別開展了水泥生產(chǎn)和銷售的業(yè)務(wù)，公司應(yīng)進(jìn)一步完善相關(guān)制度安排并采取有效措施加快解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
整改措施：平谷水泥由于土地、環(huán)保等方面存在一定瑕疵，并沒有納入金隅股份上市范圍內(nèi)，待上述問題解決后，將注入金隅股份。目前，平谷水泥產(chǎn)品全部由金隅股份包銷。而天津振興是金隅集團(tuán)于2009年8月剛收購(gòu)的水泥企業(yè)。隨后，金隅集團(tuán)會(huì)將天津振興的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金隅股份，預(yù)計(jì)相關(guān)工作將在2010年前完成。屆時(shí)，天津振興水泥將一并納入太行水泥與金隅集團(tuán)、金隅股份簽署的《水泥產(chǎn)品代銷協(xié)議》，關(guān)于金隅股份與太行水泥資產(chǎn)整合問題，將按照已披露承諾期限內(nèi)解決。
2、公司副總經(jīng)理姜長(zhǎng)祿在金隅股份有限公司水泥分公司擔(dān)任副總經(jīng)理。
整改措施：公司副總經(jīng)理姜長(zhǎng)祿在金隅股份有限公司水泥分公司擔(dān)任副總經(jīng)理是在金隅集團(tuán)整合太行水泥之前，為了統(tǒng)一協(xié)調(diào)，充分執(zhí)行太行水泥與金隅集團(tuán)、金隅股份簽署的《水泥產(chǎn)品代銷協(xié)議》，統(tǒng)一規(guī)范管理各地區(qū)水泥銷售，維護(hù)太行水泥股東的利益，所作出的過渡性安排。對(duì)于此問題，公司將在2009年12月28日前完成整改。
3、公司控股子公司太行興盛沒有獨(dú)立的土地和房產(chǎn)。你公司基于判決，已經(jīng)申請(qǐng)法院對(duì)該快土地實(shí)施了財(cái)產(chǎn)保全。你公司應(yīng)加快主張權(quán)利，盡快完成土地過戶。
整改措施：太行興盛是由太行水泥與保定市建筑材料總公司（以下簡(jiǎn)稱 “保定建材”）以現(xiàn)金出資設(shè)立的有限公司。按照雙方簽署的《合資協(xié)議》，在保定建材改制完成后，將所屬房產(chǎn)和土地以增資的方式注入太行興盛，保定建材未完成改制前，其房產(chǎn)和土地由太行興盛公司無(wú)償使用。對(duì)此，我公司正在積極督促保定建材加快改制進(jìn)度，使相關(guān)土地及房產(chǎn)盡快注入太行興盛，以解決太行興盛沒有獨(dú)立的土地和房產(chǎn)情況。至于申請(qǐng)法院對(duì)該塊土地實(shí)施財(cái)產(chǎn)保全是由于保定建材拖欠我公司貨款所致。
二、信息披露
1、公司未披露子公司北京太行前景水泥有限公司、北京軍星混凝土有限責(zé)任公司、保定太行興盛水泥有限公司和合營(yíng)企業(yè)北京強(qiáng)聯(lián)水泥有限公司在北京奧運(yùn)會(huì)期間實(shí)際的復(fù)產(chǎn)情況。
整改措施：對(duì)此，公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，認(rèn)真履行信息披露的審核程序，切實(shí)加強(qiáng)公司信息披露管理工作，避免類似情況的再次發(fā)生。
2、公司未披露與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司之間銷售代理費(fèi)的執(zhí)行情況；
整改措施：2008年公司為鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司銷售水泥788,555.82噸，應(yīng)向鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司收取水泥代理費(fèi)2,365,667.46元；鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司為本公司銷售水泥60,659.06噸，應(yīng)支付鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司水泥代理費(fèi)181,977.18元。
3、公司未披露向?qū)嶋H控制人下屬單位北京市建筑材料銷售中心租賃辦公樓形成的關(guān)聯(lián)交易；
整改措施：根據(jù)本公司與北京市建筑材料銷售中心于2007年11月1日和2008年12月25日簽訂的《房屋租賃合同》，北京市建筑材料銷售中心將其擁有的房屋出租給本公司使用，租期自2007年12月1日-2009年11月30日，兩合同涉及金額共223萬(wàn)元 分四次支付：2007年11月支付租金64萬(wàn)元、2008年6月支付租金64萬(wàn)元、2008年12月支付租金47.5萬(wàn)元、2009年5月支付租金47.5萬(wàn)元。
4、公司為強(qiáng)聯(lián)水泥提供擔(dān)保，該公司的資產(chǎn)負(fù)債率超70%，但公司在2008年年報(bào)中未披露該類擔(dān)保情況。
整改措施：對(duì)于該筆擔(dān)保，已經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通過，并履行了信息披露義務(wù)。由于工作疏漏，在2008年年報(bào)編制過程中未列示該筆擔(dān)保。對(duì)此，公司將組織相關(guān)人員加強(qiáng)對(duì)《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，避免類似情況的再次發(fā)生。
5、公司2009半年報(bào)未說(shuō)明管理費(fèi)用由45,352,265.69元變動(dòng)至66,306,298.23元的原因。
整改措施：公司2009年1-6月發(fā)生管理費(fèi)用66,306,298.23元，較同期45,352,265.69元增加20,954,032.54元主要因?yàn)楸酒趫?bào)表合并范圍變動(dòng)（新增強(qiáng)聯(lián)公司）以及職工薪酬較同期上漲所致。
三、財(cái)務(wù)問題
1、存在由出納編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表的情況。
整改措施：公司已對(duì)該事項(xiàng)整改完畢，而且堅(jiān)決杜絕今后再出現(xiàn)類似情況。
2、公司2008年7月將帳面價(jià)值1212萬(wàn)元的軍星混凝土公司托管給金隅混凝土，2009年8月準(zhǔn)備以780萬(wàn)元將其出售，公司在2009半年報(bào)中未計(jì)提減值準(zhǔn)備。
整改措施：公司2009年半年報(bào)于2009年8月8日披露，公司于2009年8月8日前還在為出售軍星混凝土股權(quán)情況與對(duì)方股東進(jìn)行協(xié)商，未簽訂正式協(xié)議，具體出售金額尚不確定，故在2009年半年報(bào)中未計(jì)提減值準(zhǔn)備；2009年8月18日，公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定以780萬(wàn)元出售公司持有北京軍星混凝土有限公司52%股權(quán)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成投資損失4,324,562.92元，該損失已在2009年三季季報(bào)中進(jìn)行帳務(wù)處理及披露。
3、公司的子公司北京強(qiáng)聯(lián)水泥有限公司為北京市房山強(qiáng)力水泥廠擔(dān)保6542.34萬(wàn)元，目前均已逾期，其中6042.34萬(wàn)元貸款擔(dān)保已經(jīng)被銀行起訴，法院均判決強(qiáng)聯(lián)水泥承擔(dān)連帶責(zé)任，公司未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
整改措施：本公司之子公司北京強(qiáng)聯(lián)水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱強(qiáng)聯(lián)水泥）在本公司收購(gòu)前（2003——2006年間），為北京市房山強(qiáng)力水泥廠擔(dān)保6542.34萬(wàn)元，目前均已逾期，其中6042.34萬(wàn)元貸款擔(dān)保已經(jīng)被銀行起訴，法院均判決強(qiáng)聯(lián)水泥承擔(dān)連帶責(zé)任，但是，在2008年12月26日本公司與強(qiáng)聯(lián)水泥熟料有限公司簽訂的《關(guān)于北京強(qiáng)聯(lián)水泥有限公司20%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，特別約定：“待上述因借款而形成的或有債權(quán)明確實(shí)現(xiàn)時(shí)，由強(qiáng)聯(lián)水泥以該述債權(quán)沖抵應(yīng)付強(qiáng)力水泥債務(wù)，沖抵后如尚有收益則該收益歸強(qiáng)力水泥所有，沖抵后如有損失時(shí)，則該損失部分由強(qiáng)力水泥以貨幣形式支付給強(qiáng)聯(lián)水泥，且北京強(qiáng)聯(lián)水泥熟料公司以在強(qiáng)聯(lián)水泥的應(yīng)分紅利為強(qiáng)力水泥履行上述應(yīng)付損失債務(wù)提供擔(dān)保。”鑒于以上原因，公司未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債，目前公司正在積極與相關(guān)各方進(jìn)行溝通，爭(zhēng)取獲得較好結(jié)果，若截至本年度末，仍未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，公司將依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 會(huì)
二00九年十一月二十六日
