本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

唐山冀東水泥[17.90 4.86%]股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會于2009年11月14日，以專人送達(dá)的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開公司第六屆董事會第七次會議的通知。會議于2009年11月24日在公司九樓會議室召開。會議應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，三名監(jiān)事和其他相關(guān)人員列席會議。會議由董事長張?jiān)龉馔局鞒郑瑢νㄖ凶h案逐項(xiàng)進(jìn)行了審議。會議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會議審議通過了如下決議：

一、審議通過了聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案。（簡歷附后）

經(jīng)公司總經(jīng)理于九洲同志提名，聘任任前進(jìn)同志為公司財務(wù)總監(jiān)。

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

二、審議通過了聘任公司副總經(jīng)理的議案。（簡歷附后）

經(jīng)公司總經(jīng)理于九洲同志提名，聘任陳鷹同志為公司副總經(jīng)理。

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

三、審議通過了冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司未分配利潤轉(zhuǎn)增資本的議案。

冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司（以下簡稱："灤縣公司"）系本公司控股子公司，注冊資本為28，400萬元，本公司累計出資18，460萬元，占注冊資本的65%；唐山竟鼎實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱："竟鼎實(shí)業(yè)"）累計出資7，100萬元，占注冊資本的25%；中國第二十二冶金建設(shè)公司（以下簡稱："二十二冶公司"）累計出資2，840萬元，占注冊資本的10%。

2009年1-8月份，灤縣公司實(shí)現(xiàn)凈利潤67，271，954.79元，提取10%的法定盈余公積金6，727，195.48元，提取安全生產(chǎn)費(fèi)1，342，103.95元，1-8月份可供股東分配的利潤為59，202，655.36元，加上年初未分配利潤735，538.54元，截至2009年8月31日累計可供股東分配的利潤為59，938，193.90元。三方股東擬按現(xiàn)持股比例，對灤縣公司未分配利潤59，938，193.90元中的59，900，000.00元進(jìn)行分配，剩余38，193.90元結(jié)轉(zhuǎn)至年末分配。即分配給本公司股利為38，935，000.00元；分配給竟鼎實(shí)業(yè)股利為14，975，000.00元；分配給二十二冶公司5，990，000元。

截至2009年8月31日，灤縣公司利潤分配后賬面每元資本金含凈資產(chǎn)1.09637元。經(jīng)灤縣公司股東三方友好協(xié)商，分配給本公司股利38，935，000元以每元資本金1.09637元的價格轉(zhuǎn)增資本，分配給竟鼎實(shí)業(yè)股利14，975，000元中的14，414，918.96元以每元資本金1.09637元的價格轉(zhuǎn)增資本，二十二冶公司不再轉(zhuǎn)增資本，直接現(xiàn)金分紅。

本次未分配利潤轉(zhuǎn)增股本后，注冊資本由284，000，000.00元增至332，660，506.00元，其中，本公司累計出資220，110，2646.28元，占注冊資本的66.17%，（未分配利潤35，512，646.28元進(jìn)入注冊資本，3，422，353.72元進(jìn)入資本公積），竟鼎實(shí)業(yè)累計出資84，147，859.72元，占注冊資本的25.29%，（未分配利潤13，147，859.72元進(jìn)入注冊資本，1，267，059.24元進(jìn)入資本公積）；二十二冶公司累計出資28，400，000元，占注冊資本的8.54%。

該事項(xiàng)已履行相關(guān)審計、驗(yàn)資等程序，符合國資管理相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)董事會研究，同意冀東水泥灤縣有限責(zé)任公司未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

四、審議通過了唐山冀東水泥三友有限公司增加新股東及調(diào)整該公司注冊資本的議案。

公司五屆董事會第五十二次會議審議通過了為唐山冀東水泥三友有限公司（以下簡稱"三友公司"）增加注冊資本的議案。該項(xiàng)決議決定：

本公司現(xiàn)金增資21，196.85萬元，2007年末累計未分配利潤轉(zhuǎn)增資本1，700.80萬元，共計增資22，897.65萬元；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司以實(shí)物資產(chǎn)、土地使用權(quán)評估作價2，000萬元出資；2007年末累計未分配利潤轉(zhuǎn)增資本566.95萬元；合計增資2，566.95萬元。本次增資完成后，三友公司注冊資本由10，000萬元增加到35，464.60萬元，其中本公司累計出資30，397.65萬元，占注冊資本的85.71%；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司累計出資5，066.95萬元，占注冊資本的14.29%。

鑒于唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司做價增資的土地使用權(quán)為公司獨(dú)資子公司唐山三友礦山有限公司擁有。經(jīng)三方協(xié)商，增加唐山三友礦山有限公司為三友公司股東，以其擁有的土地使用權(quán)評估作價1，608.49萬元出資，并對本公司五屆五十二次董事會審議通過的對三友公司增資的議案做相應(yīng)調(diào)整如下：

本公司以現(xiàn)金增資21，088.36萬元，2007年末累計未分配利潤轉(zhuǎn)增資本1，700.80萬元，合計增資22，789.16萬元；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司以實(shí)物資產(chǎn)評估作價500萬元出資，2007年末累計未分配利潤轉(zhuǎn)增資本566.95萬元；合計增資1，066.95萬元。唐山三友礦山有限公司以土地使用權(quán)評估作價1，608.49萬元出資。

本次增資完成后，三友公司注冊資本由10，000萬元增加到35，464.60萬元，其中本公司累計出資30，289.16萬元，占注冊資本的85.41%；唐山三友堿業(yè)（集團(tuán)）有限公司累計出資3，566.95萬元，占注冊資本的10.06%;唐山三友礦山有限公司出資1，608.49萬元，占注冊資本的4.53%。

該事項(xiàng)已履行相關(guān)審計、驗(yàn)資等程序，符合國資管理相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)董事會研究，同意唐山冀東水泥三友有限公司增加新股東及調(diào)整三友公司注冊資本。

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

五、審議通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案。

鑒于公司控股股東河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司更名為冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司及高管人數(shù)變動，公司對《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行如下修訂：

原章程：第十八條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為323，600，000股，公司發(fā)起人為河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司、認(rèn)購的股份數(shù)為302，000，000股、出資方式為現(xiàn)金及實(shí)物資產(chǎn)出資，出資時間為1994年5月8日。

現(xiàn)修改為：第十八條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為323，600，000股，公司發(fā)起人為冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司、認(rèn)購的股份數(shù)為302，000，000股、出資方式為現(xiàn)金及實(shí)物資產(chǎn)出資，出資時間為1994年5月8日。

原章程：第一百二十五條公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設(shè)副經(jīng)理6名，由董事會聘任或解聘。

公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

現(xiàn)修改為：第一百二十五條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設(shè)副經(jīng)理7名，由董事會聘任或解聘。

公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

原章程：第一百九十九條本章程自2008年年度股東大會審議通過后施行。

現(xiàn)修改為：第一百九十九條 本章程自2009年第四次臨時股東大會審議通過后施行。

該項(xiàng)決議九票同意，零票反對，零票棄權(quán)。

該議案尚需提交股東大會審議并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。召開2009年第四次臨時股東大會時間另行通知。

唐山冀東水泥股份有限公司

董事會

2009年11月24日

附：高級管理人員簡歷

任前進(jìn)先生，男，漢族，1967年11月生，1992年7月合肥工業(yè)大學(xué)工業(yè)會計專業(yè)本科畢業(yè)，2002年獲蘭州大學(xué)工商管理碩士學(xué)位，中國注冊會計師，高級會計師。1992年7月參加工作，歷任金川集團(tuán)公司財務(wù)審計部科員、副科長、科長，2002年6月加入唐山冀東水泥股份有限公司，任財務(wù)部副部長，主持財務(wù)部全面工作；2004年10月－2008年4月任唐山冀東水泥股份有限公司財務(wù)部部長；2008年5月至今任唐山冀東水泥股份有限公司副總會計師兼財務(wù)部部長。

任前進(jìn)先生與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

陳鷹先生：男，漢族，1956年5月28日出生，畢業(yè)于上海同濟(jì)大學(xué)建材系，本科學(xué)歷，教授級工程師。1978年2月至1982年1月就讀于上海同濟(jì)大學(xué)建材系；1982年至1988年10月在河北省建材設(shè)計研究所研究室工作；1988年10月至1989年11月任河北省建材設(shè)計研究所副所長、代理黨支部書記；1989年11月至1992年6月在美國賓州大學(xué)材料研究所任訪問學(xué)者；1992年3月至1995年1月任河北省建材設(shè)計研究院副院長；1995年1月至今擔(dān)任河北省建筑材料工業(yè)設(shè)計研究院院長。

陳鷹先生與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。