陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告暨召開(kāi)2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

??? 證券代碼：600217 ????證券簡(jiǎn)稱：*ST秦嶺 公告編號(hào)：臨2009－039

陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司

第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告暨

召開(kāi)2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議于2009年10月8日在公司辦公樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)周子敬先生主持。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事5人，師萍董事委托段秋關(guān)董事代為表決，陳建龍董事、楊國(guó)華董事和楊佰祥董事缺席會(huì)議。公司監(jiān)事會(huì)成員和部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》與公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議涉及到的公司董事監(jiān)事高級(jí)管理人員調(diào)整事項(xiàng)已取得公司管理人的同意。與會(huì)董事以書(shū)面記名投票表決方式表決通過(guò)如下決議：

1.同意王清海先生因工作原因辭去本公司總經(jīng)理職務(wù)。

同意王耀根先生因工作原因辭去本公司副總經(jīng)理職務(wù)。

經(jīng)公司董事長(zhǎng)提名，公司董事會(huì)提名委員會(huì)審查，聘任杜曉鋒先生為公司總經(jīng)理。

杜曉鋒先生的簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件。

表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。

2.鑒于段秋關(guān)先生和師萍女士在本公司任職獨(dú)立董事已滿六年，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，同意段秋關(guān)先生和師萍女士辭去獨(dú)立董事職務(wù)。該項(xiàng)辭職自股東大會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事決議通過(guò)之日生效。

表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。

3. 鑒于上海證券交易所對(duì)陳建龍董事作出公開(kāi)譴責(zé)并認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事；鑒于楊佰祥董事自第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議至第十七次會(huì)議連續(xù)兩次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議, 亦未能委托其他董事代為表決，不能履行董事勤勉義務(wù)；鑒于楊國(guó)華董事未勤勉履行董事義務(wù)。因此，根據(jù)公司《章程》第151條、第162條、第157條之規(guī)定，提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)于陳建龍、楊佰祥、楊國(guó)華的董事職務(wù)予以撤換。

表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。

4.同意將本公司控股股東陜西省耀縣水泥廠提交的《關(guān)于推薦陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司董事監(jiān)事的提案》提交股東大會(huì)審議表決。

陜西省耀縣水泥廠提名于九洲先生、龔天林先生和劉宗山先生為公司董事候選人；陳貴春女士和孫紅梅女士為公司獨(dú)立董事候選人；馮生華先生為公司監(jiān)事候選人。

董事會(huì)提名委員會(huì)和獨(dú)立董事已審查了上述提案,對(duì)于該提案表示同意。

上述候選人簡(jiǎn)歷見(jiàn)附件。

表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。

5.通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

決定于2009年10月25日召開(kāi)2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。

㈠會(huì)議時(shí)間：2009年10月25日上午9 時(shí)30 分

㈡會(huì)議地點(diǎn)：公司辦公樓三樓會(huì)議室

㈢會(huì)議議程：

⒈審議《關(guān)于撤換公司董事職務(wù)的議案》。

⒉審議《關(guān)于補(bǔ)選公司董事監(jiān)事的議案》

㈣出席會(huì)議資格：

⒈凡2009年10月22日收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東均可出席本次股東大會(huì)，股東本人不能出席的，可委托代理人出席（授權(quán)委托書(shū)式樣附后）。

⒉公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

㈤登記方法：

法人股股東單位持單位介紹信、股東帳戶、委托授權(quán)書(shū)及代理人身份證，社會(huì)公眾股股東持本人身份證、股東帳戶和持股憑證（委托出席者須持授權(quán)委托書(shū)及本人身份證）于2009年10月23日到本公司董事會(huì)辦公室辦理登記。異地股東可用信函或傳真方式登記。

㈥其他事項(xiàng)：

⒈出席會(huì)議代表交通及食宿自理，會(huì)期半天。

⒉通信地址：陜西銅川市耀州區(qū)東郊

郵編：727100

聯(lián)系電話：0919－6231630

傳真：0919－6233344

聯(lián)系人：韓保平 樊吉社

回 執(zhí)

截至2009年10月22日收市時(shí)，本人（單位）持有陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司股票 股,擬參加陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

股東帳號(hào)：???? 持股數(shù)：

出席人姓名：???? 股東簽字(蓋章)：

2009年 月 日

授權(quán)委托書(shū)

茲全權(quán)委托 先生(女士)代表我單位(個(gè)人)出席陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司2009年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

委托人姓名： 身份證號(hào)：

委托人持股：

委托人股票賬戶號(hào)碼：

受托人姓名： 身份證號(hào)：

委托日期： 委托人簽字(蓋章)：

特此通知。

陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司

董事會(huì)

二〇〇九年十月九日

提名人陜西省耀縣水泥廠就提名陳貴春女士和孫紅梅女士

為陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司

第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人聲明

現(xiàn)就提名陳貴春女士和孫紅梅女士為陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表聲明如下：

本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已同意出任陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董事候選人聲明書(shū)），提名人認(rèn)為被提名人：

一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

二、符合陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件；

三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性：

四、被提名人及其直系親屬不是陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事（獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

五、被提名人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司及其附屬企業(yè)，以及其控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

六、被提名人不在與陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；

七、被提名人不是國(guó)家公務(wù)員，或任職獨(dú)立董事不違反《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》的規(guī)定；

八、被提名人不是中管干部（其他黨員領(lǐng)導(dǎo)干部），或任職獨(dú)立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》（中紀(jì)發(fā)[2008]22號(hào)）的規(guī)定。

包括陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)五家，被提名人未在陜西秦嶺水泥（集團(tuán)）股份有限公司擔(dān)任過(guò)任何職務(wù)。

本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于加強(qiáng)上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知》（上證上字[2008]120號(hào)）第一條規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實(shí)。

本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

提名人陜西省耀縣水泥廠（蓋章）

年 月 日