唐山冀東水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

??? 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會(huì)于2009年9月6日，以專人送達(dá)的方式向全體董事和監(jiān)事發(fā)出了關(guān)于召開公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議的通知。會(huì)議于2009年9月16日在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，三名監(jiān)事和其他相關(guān)人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長張?jiān)龉馔局鞒郑瑢?duì)通知所列議案逐項(xiàng)進(jìn)行了審議。會(huì)議的召集、召開程序及出席會(huì)議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定。會(huì)議審議通過了如下決議：
一、審議通過了公司與河北奎山水泥集團(tuán)有限公司及其子公司共同投資組建河北奎山冀東水泥有限公司的議案。
根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和河北省邢臺(tái)市良好的石灰石資源條件以及該區(qū)域水泥市場(chǎng)的需求。公司擬與河北奎山水泥集團(tuán)有限公司（以下簡稱"奎山水泥集團(tuán)"）及其子公司共同投資注冊(cè)成立河北奎山冀東水泥有限公司（暫定名，以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)）。
該公司注冊(cè)資本90,000萬元，本公司以現(xiàn)金出資54,000萬元，占注冊(cè)資本的60%；奎山水泥集團(tuán)及其子公司以其擁有處置權(quán)的一條2500噸熟料水泥生產(chǎn)線及一條5000噸熟料生產(chǎn)線部分實(shí)物及無形資產(chǎn)評(píng)估做價(jià)出資36,000萬元，占注冊(cè)資本的40%。
奎山水泥集團(tuán)始建于1985年，法定代表人：宋社平；公司經(jīng)營范圍：水泥生產(chǎn)、銷售。
該公司與本公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)董事會(huì)研究，同意公司與河北奎山水泥集團(tuán)有限公司及其子公司共同投資組建河北奎山冀東水泥有限公司。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
二、審議通過了公司向湖南盾石混凝土有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本的議案。
湖南盾石混凝土有限責(zé)任公司(原長沙中聯(lián)海強(qiáng)混凝土有限公司，現(xiàn)更名為湖南盾石混凝土有限責(zé)任公司)系本公司控股子公司，注冊(cè)資本人民幣3,000萬元，本公司出資占注冊(cè)資本90%；自然人股東李海強(qiáng)出資占注冊(cè)資本的10%。
為了推進(jìn)公司在湖南地區(qū)混凝土業(yè)務(wù)的發(fā)展，經(jīng)雙方股東協(xié)商，擬由本公司單方增資3,000萬元，自然人股東李海強(qiáng)不再進(jìn)行增資。
本次增資完成后，公司注冊(cè)資本由3,000萬元增加到6,000萬元。其中本公司累計(jì)出資占注冊(cè)資本的95%，自然人股東李海強(qiáng)出資占注冊(cè)資本的5%。
該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
三、審議通過了向唐山盾石混凝土有限公司增加注冊(cè)資本的議案。
唐山盾石混凝土有限公司(以下簡稱："混凝土公司")系本公司全資子公司，注冊(cè)資本人民幣3,500萬元。
為了擴(kuò)大生產(chǎn)能力，經(jīng)與河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司友好協(xié)商，決定對(duì)混凝土公司增加注冊(cè)資本3,500萬元。其中：本公司現(xiàn)金增資3,150萬元，河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司現(xiàn)金增資350萬元。
本次增資完成后混凝土公司注冊(cè)資本增至人民幣7,000萬元，本公司累計(jì)現(xiàn)金出資6,650萬元,占注冊(cè)資本的95%；河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司現(xiàn)金增資350萬元，占注冊(cè)資本的5%。
河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司為持有本公司40.78%股份的控股股東，該項(xiàng)共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
鑒于上述交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張?jiān)龉?、于九洲、于寶池、王曉華、秦國勖、劉臣回避表決，由獨(dú)立董事進(jìn)行表決。
經(jīng)獨(dú)立董事表決，該項(xiàng)決議三票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
四、審議通過了公司與河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司共同投資組建陜西冀東水泥混凝土有限公司的議案。
為了進(jìn)一步落實(shí)公司"十一五"發(fā)展規(guī)劃，積極推進(jìn)商品混凝土板塊事業(yè)的發(fā)展，延伸產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈，公司擬與河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司共同投資注冊(cè)成立陜西冀東水泥混凝土有限公司（暫定名，以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)），在陜西地區(qū)發(fā)展商品混凝土業(yè)務(wù)。
該公司注冊(cè)資本10,000萬元，本公司以現(xiàn)金出資9,500萬元，占注冊(cè)資本的95%；河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司以現(xiàn)金出資500萬元，占注冊(cè)資本的5%。
鑒于上述交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張?jiān)龉狻⒂诰胖?、于寶池、王曉華、秦國勖、劉臣回避表決，由獨(dú)立董事進(jìn)行表決。
經(jīng)獨(dú)立董事表決，該項(xiàng)決議三票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。
唐山冀東水泥股份有限公司董事會(huì)
2009年9月16日
證券代碼：000401?證券簡稱：冀東水泥公告編號(hào)：2009－50
唐山冀東水泥股份有限公司對(duì)外投資公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
2009年9月18日，唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱："本公司"或"冀東水泥"）與河北奎山水泥集團(tuán)有限公司簽訂了《共同出資組建河北奎山冀東水泥有限公司合同書》，本公司擬與河北奎山水泥集團(tuán)有限公司及其子公司共同投資注冊(cè)成立河北奎山冀東水泥有限公司（暫定名，以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)），該公司注冊(cè)資本90,000萬元，本公司以現(xiàn)金出資54,000萬元，占注冊(cè)資本的60%；奎山水泥集團(tuán)及其子公司以其擁有處置權(quán)的一條2500噸熟料水泥生產(chǎn)線及一條5000噸熟料生產(chǎn)線部分實(shí)物及無形資產(chǎn)評(píng)估做價(jià)出資36,000萬元，占注冊(cè)資本的40%。
本次對(duì)外投資事項(xiàng)經(jīng)本公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，該項(xiàng)決議九票同意，零票反對(duì)，零票棄權(quán)。本次對(duì)外投資事項(xiàng)無須經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過。
河北奎山水泥集團(tuán)有限公司與本公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對(duì)手方介紹
公司名稱：河北奎山水泥集團(tuán)有限公司；住所：河北省隆堯縣山口鎮(zhèn)；公司類型：有限責(zé)任公司；法定代表人：宋社平；注冊(cè)資本：2,435.79萬元；經(jīng)營業(yè)務(wù)：水泥生產(chǎn)、銷售。
河北奎山水泥集團(tuán)有限公司股東情況：宋社平（自然人）出資2,338.3584萬元,占注冊(cè)資本的96%；宋社平為實(shí)際控制人。
三、投資標(biāo)的的基本情況
冀東水泥擬與河北奎山水泥集團(tuán)有限公司共同投資注冊(cè)成立河北奎山冀東水泥有限公司，該公司注冊(cè)資本90,000萬元，本公司以自有資金出資54,000萬元，占注冊(cè)資本的60%；奎山水泥集團(tuán)及其子公司以其擁有處置權(quán)的一條2500噸熟料水泥生產(chǎn)線及一條5000噸熟料生產(chǎn)線部分實(shí)物及無形資產(chǎn)評(píng)估做價(jià)出資36,000萬元，占注冊(cè)資本的40%。
合資公司經(jīng)營范圍：水泥熟料、水泥及石灰石的生產(chǎn)、銷售及運(yùn)輸。
四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
1、出資人
甲方：唐山冀東水泥股份有限公司
乙方：河北奎山水泥集團(tuán)有限公司
2、投資金額及支付方式
本公司以自有資金出資54,000萬元，占注冊(cè)資本的60%；奎山水泥集團(tuán)及其子公司以其擁有處置權(quán)的一條2500噸熟料水泥生產(chǎn)線及一條5000噸熟料生產(chǎn)線部分實(shí)物及無形資產(chǎn)評(píng)估做價(jià)出資36,000萬元，占注冊(cè)資本的40%。
3、合資公司的資產(chǎn)范圍及價(jià)格
（1）雙方同意將乙方擁有以2008年12月?31日為基準(zhǔn)日的一條2500t/d熟料水泥生產(chǎn)線、一條5000t/d熟料生產(chǎn)線、奎山集團(tuán)奎山公司、奎山集團(tuán)奎興公司的固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、臨城縣奎山石料開采有限公司二礦采礦權(quán)三項(xiàng)資產(chǎn)的公允價(jià)值為9億元人民幣，并以公允價(jià)值劃分投資比例。
上述三項(xiàng)資產(chǎn)以乙方截至2008年12月31日的資產(chǎn)清單為準(zhǔn)，對(duì)上述三項(xiàng)資產(chǎn)由甲乙雙方聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)以2008年12月31日為基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果與確認(rèn)公允價(jià)值9億元相比如增減幅度在4%范圍內(nèi)，以確認(rèn)公允價(jià)值為準(zhǔn)；如增減幅度超過4%，雙方需再進(jìn)行協(xié)商定價(jià)。
（2）乙方2009年1月1日后已經(jīng)入賬的新增固定資產(chǎn)和在建工程（包括奎山水泥股份公司余熱發(fā)電、石灰石輸送皮帶長廊、煤均化堆棚及設(shè)備以及河北奎山集團(tuán)臨城水泥有限余熱發(fā)電、砂巖破碎機(jī)及輸送皮帶長廊等）以雙方認(rèn)可的經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值確定；沒有入賬的新增固定資產(chǎn)和在建工程以雙方認(rèn)可的工程審計(jì)價(jià)格確定在建工程價(jià)格。待新增固定資產(chǎn)和在建工程價(jià)值確定后10日內(nèi)，乙方以該項(xiàng)資產(chǎn)的40%作為對(duì)合資公司的投資，甲方以該項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值60%的貨幣投入合資公司，合資公司購買乙方該項(xiàng)資產(chǎn)中60%的資產(chǎn)。
（3）乙方流動(dòng)資產(chǎn)中原燃料、備品備件、低值易耗品等，由甲乙雙方共同對(duì)上述流動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)，按盤點(diǎn)的數(shù)量和賬面價(jià)值確定流動(dòng)資產(chǎn)價(jià)值，如果帳面價(jià)值與市場(chǎng)價(jià)格偏差超過20%的，依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格，由合資公司購買，乙方提供資產(chǎn)清單。乙方流動(dòng)資產(chǎn)中的水泥、熟料，由甲乙雙方共同對(duì)流動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)行盤點(diǎn)，按盤點(diǎn)的數(shù)量由乙方自行銷售。
4、乙方承諾
（1）乙方保證組建合資公司的資產(chǎn)擁有完全、合法的所有權(quán)，擁有完整、有效的處分權(quán)。乙方應(yīng)說明資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押和其他擔(dān)保情況并提供相應(yīng)合同文件復(fù)印件，在合資公司收到甲方支付的首期投資（5.4億元人民幣）后解除資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押。由于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和其他擔(dān)保引起的所有責(zé)任，由乙方承擔(dān)。如因此給合資公司或甲方造成損失，乙方承擔(dān)等額的賠償責(zé)任。
（2）乙方負(fù)責(zé)將以下手續(xù)辦理到合資公司名下：
(一)將廠區(qū)、礦區(qū)占用的土地的土地使用權(quán)證辦理到合資公司名下。
（二）向原登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)將臨城縣奎山石料開采有限公司二礦采礦許可證辦理到合資公司名下，并協(xié)助合資公司將后備礦山資源辦理至合資公司名下，保證礦山資源量滿足公司生產(chǎn)需求。
（三）其它資產(chǎn)需要過戶的手續(xù)。
（四）與熟料、水泥生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的各種證照（包括但不限于生產(chǎn)許可證、排污許可證等）。