同力水泥(000885)關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)承諾公告

股票代碼：000885股票簡(jiǎn)稱：同力水泥公告編號(hào)：2009-023

河南同力水泥股份有限公司

關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)承諾公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

本公司非公開(kāi)發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易方案經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)河南同力水泥股份有限公司向河南投資集團(tuán)有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]568號(hào)）核準(zhǔn)后，即與河南投資集團(tuán)有限公司等六家交

易對(duì)方辦理相關(guān)股權(quán)過(guò)戶工作。2009年8月10日，本公司公告了《河南同力水泥股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)股權(quán)過(guò)戶完成公告》、《國(guó)海證券有限責(zé)任公司關(guān)于河南同力水泥股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之核查意見(jiàn)》、《河南仟問(wèn)律師事務(wù)所關(guān)于河南同力水泥股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易行為實(shí)施情況的法律意見(jiàn)書(shū)》，說(shuō)明了本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施的完成情況。

本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)工作過(guò)程中，河南投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱河南投資集團(tuán)）、鶴壁市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資總公司、中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司、新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設(shè)投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠六家交易對(duì)方就與本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)出具了如下承諾，該等承諾的具體履行情況如下：

一、關(guān)于所持股份鎖定的承諾

河南投資集團(tuán)承諾通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)而取得的同力水泥股份自股權(quán)登記完成之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

鶴壁市經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資總公司、中國(guó)建筑材料集團(tuán)公司、新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設(shè)投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠分別承諾通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)而取得的同力水泥股份自股權(quán)登記完成之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

承諾履行情況：截止目前，河南投資集團(tuán)等六家交易對(duì)方未發(fā)生違背上述承諾的情形。

二、關(guān)于上市公司獨(dú)立性的承諾

為保證本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后上市公司的獨(dú)立性，河南投資集團(tuán)承諾：

1、保證上市公司的人員獨(dú)立

（1）保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與行政管理完全獨(dú)立于本公司及本公司關(guān)聯(lián)公司。

（2）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生，保證上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在本公司不擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本公司高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

（3）保證本公司推薦出任上市公司董事和經(jīng)理的人選都通過(guò)合法的程序進(jìn)行，本公司不干預(yù)公司股東大會(huì)和董事會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定。

2、保證上市公司的資產(chǎn)獨(dú)立完整

（1）保證上市公司與本公司及本公司的關(guān)聯(lián)公司之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，上市

公司對(duì)所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán),保證上市公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整。

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