河南同力水泥股份有限公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)股權過戶完成公告

??? 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
河南同力水泥股份有限公司（以下簡稱"公司、同力水泥"）非公開發(fā)行暨關聯(lián)交易已于2009年6月29日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準，詳細情況見《河南同力水泥股份有限公司關于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案獲中國證監(jiān)會核準的公告》（2009-015號）及6月29日巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn?上的《河南同力水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書》公告，公司接到證監(jiān)會核準文件后及時開展了股權過戶工作。
一、股權過戶基本情況
本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體為：河南投資集團持有的河南省同力水泥有限公司（以下簡稱"省同力"）62.02%的股權、河南省豫鶴同力水泥有限公司60%的股權、新鄉(xiāng)平原同力水泥有限責任公司（以下簡稱"平原同力"）67.26%的股權、洛陽黃河同力水泥有限責任公司73.15%的股權；以及鶴壁市經(jīng)濟建設投資總公司持有的省同力37.80%的股權，中國建筑材料集團公司持有的省同力0.18%的股權，新鄉(xiāng)市經(jīng)濟投資有限責任公司持有的平原同力15.93%的股權，新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設投資有限公司持有的平原同力11.21%的股權和河南省新鄉(xiāng)水泥廠持有的平原同力5.6%的股權。
截至2009年8月7日，上述河南省同力水泥有限公司100%的股權、河南省豫鶴同力水泥有限公司60%的股權、新鄉(xiāng)平原同力水泥有限責任公司100%的股權、洛陽黃河同力水泥有限責任公司73.15%的股權已全部過戶至公司名下。公司向河南投資集團有限公司發(fā)行74,032,901股股份、向鶴壁市經(jīng)濟建設投資總公司發(fā)行10,986,352股股份、向中國建筑材料集團公司發(fā)行52,315股股份、向新鄉(xiāng)市經(jīng)濟投資有限責任公司發(fā)行3,635,771股股份、向新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設投資有限公司發(fā)行2,558,505股股份、向河南省新鄉(xiāng)水泥廠發(fā)行1,278,111股股份發(fā)行尚未完成股份登記手續(xù)。公司尚需就本次交易涉及的股份變動事宜向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)，同時還需向工商管理機關辦理注冊資本等事宜的變更登記手續(xù)。
二、關于本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施的中介機構結(jié)論意見
（一）獨立財務顧問意見
公司本次向特定對象發(fā)行股份購買暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問國海證券有限責任公司出具了《國海證券有限責任公司關于河南同力水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易實施情況之核查意見》，認為：同力水泥本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的有關批準、核準、實施程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；同力水泥向六家交易對方所購買的標的資產(chǎn)已經(jīng)辦理了相應的權屬變更登記手續(xù)并經(jīng)驗資機構驗資，已經(jīng)取得了標的資產(chǎn)的所有權；本次交易實施過程操作規(guī)范，所購買的資產(chǎn)提高了上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，符合上市公司和全體股東的利益；相關各方有能力履行其做出的相關承諾，不存在損害其他股東利益的情形，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展。
此外，同力水泥向六家交易對方發(fā)行的92,543,955股人民幣普通股A?股尚需向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請辦理相關登記手續(xù)，公司尚需向工商管理機關辦理注冊資本等事宜的變更登記手續(xù)，在辦理完畢上述手續(xù)后，本次交易將最終實施完畢。
（二）律師意見
公司本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的法律顧問仟問律師事務所出具《河南仟問律師事務所關于河南同力水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易行為實施情況的法律意見書》，認為：
1、同力水泥本次重大資產(chǎn)重組事項符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，已獲得的批準和核準程序符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、同力水泥本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的相關股權資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢，該等手續(xù)合法、有效。
3、同力水泥本次重大資產(chǎn)重組事項中非公開發(fā)行的股份尚需在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理證券登記。
4、同力水泥本次重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行股份未來的上市事宜尚需獲得深圳證券交易所交所審核同意。
5、同力水泥就本次重大資產(chǎn)重組引致的增資事宜尚需工商變更登記。
三、備查文件
（一）《國海證券有限責任公司關于河南同力水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易實施情況之核查意見》
（二）《河南仟問律師事務所關于河南同力水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易行為實施情況的法律意見書》
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董事會
二○○九年八月十日

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