河南仟問(wèn)律師事務(wù)所
關(guān)于河南同力水泥股份有限公司
2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟問(wèn)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，委派本所律師出席公司2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），就本次股東大會(huì)的召集和召開程序，出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格，會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜出具法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的文件。公司保證，公司向本所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》（簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》)、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》)等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集與召開程序
1、召集會(huì)議的決議和通知
2008 年10月30日，公司召開第三屆董事會(huì)2008年度第十一次會(huì)議，會(huì)議決定于2008 年11月18日召開本次股東大會(huì)。
為召開本次股東大會(huì)，公司董事會(huì)于2008年11月3日在 《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司召開
2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》的公告，以公告方式將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、召開方式、審議的提案及其對(duì)應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)投票表決號(hào)、出席會(huì)議人員的資格等內(nèi)容通知了全體股東。
2、會(huì)議的召開與主持
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2008年11月18日下午14：00時(shí)在鄭州市農(nóng)業(yè)路投資大廈會(huì)議室召開，召開的時(shí)間和地點(diǎn)與公司公告的時(shí)間和地點(diǎn)一致。本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)蔡志端主持。
本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2008 年 11 月 17 日—2008 年 11 月 18
日，其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2008 年11
月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為 2008 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2008 年 11 月 18 日下午
15:00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)召開通知的公告在股東大會(huì)召開前十五日發(fā)布，公司董事會(huì)按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，公司本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。二、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集人和出席人員的資格
1、本次股東大會(huì)的召集人資格
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)是由公司第三屆董事會(huì) 2008 年度第十一次會(huì)議決議并召集，公司董事會(huì)按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會(huì)，召集人資格合法有效。
2、出席本次股東大會(huì)的股東及股東委托的代理人
經(jīng)本所律師對(duì)公司提供的會(huì)議簽名冊(cè)、出席會(huì)議人員的身份及資格證明、深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)等材料進(jìn)行審查，確認(rèn)出席本次股東大會(huì)并表決的股東及股東代理人（包括出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以及通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的股東）共計(jì)77名，代表股份106,255,822股，占公司股本總額的66.41%。
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì) 4 名，代表股份
103,125,992 股，占公司股本總額的 64.45%，均為 2008 年 11 月 10 日深圳證券交易所交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的股東或由其合法委托的代理人。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的流通股股東共 73 名，代表股份 3,129,830 股，占公司股份總數(shù)的 1.96%。以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。
3、出席本次股東大會(huì)的其他人員
出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師。
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會(huì)人員的資格及召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。三、關(guān)于本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)
按本次股東大會(huì)的會(huì)議通知及提示性公告，本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)為：
1、關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)條件的議案；
2、關(guān)于公司向河南投資集團(tuán)、鶴壁經(jīng)投等六名特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的議案；
（1）交易對(duì)象
（2）交易標(biāo)的
（3）交易價(jià)格
（4）發(fā)行股票的種類和面值
（5）發(fā)行方式
（6）發(fā)行數(shù)量
（7）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
（8）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式
（9）本次發(fā)行股票的鎖定期
（10）上市地點(diǎn)
（11）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案
（12）交易標(biāo)的企業(yè)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割完成日的期間損益安排
（13）交易標(biāo)的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
（14）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期
3、關(guān)于公司與河南投資集團(tuán)有限公司簽訂附生效條件的《非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的議案；
4、關(guān)于公司分別與鶴壁經(jīng)投、中國(guó)建材集團(tuán)、新鄉(xiāng)經(jīng)投、鳳泉建投和新鄉(xiāng)水泥廠五名特定對(duì)象簽訂附生效條件的<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的議案；
（1）公司與鶴壁經(jīng)投簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的
議案；
（2）公司與中國(guó)建材集團(tuán)簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)
議的議案；
（3）公司與新鄉(xiāng)經(jīng)投簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的
議案；
（4）公司與鳳泉建投簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的
議案；
（5）公司與新鄉(xiāng)水泥廠簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議
的議案。
5、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)具體事宜的議案；
6、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)河南投資集團(tuán)有限公司免于以要約方式增持股份
的議案；
上述議案的相關(guān)內(nèi)容已于 2008 年 6 月 4 日、2008 年 11 月 3 日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）進(jìn)行了披露。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，確認(rèn)本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)與會(huì)議通知及提示性公告列明的審議事項(xiàng)相一致，除上述議案之外，本次股東大會(huì)沒(méi)有新的審議事項(xiàng)，也不存在遺漏或擱置審議事項(xiàng)的情形。四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會(huì)對(duì)列入會(huì)議通知中的各項(xiàng)議案逐項(xiàng)審議，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及授權(quán)代表以記名表決的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果；公司通過(guò)深圳證券交易所系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。
本法律意見書第三條的全部 6 項(xiàng)議案均經(jīng)本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上表決通過(guò)；其中議案2、議案3、議案6 涉及關(guān)聯(lián)交易，在表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東河南投資集團(tuán)有限公司回避了表決。
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議股東和股東委托代理人的資格、會(huì)議召集人資格、股東大會(huì)的審議事項(xiàng)以及表決程序和表決結(jié)果等均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)形成的決議合法有效。
（此頁(yè)無(wú)正文，為河南同力水泥股份有限公司2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書簽字頁(yè)）
河南仟問(wèn)律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）：?jiǎn)涡律?
負(fù)責(zé)人（簽字）：羅新建 李艷芳
二00 八年十一月十八日
關(guān)于河南同力水泥股份有限公司
2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟問(wèn)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，委派本所律師出席公司2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），就本次股東大會(huì)的召集和召開程序，出席本次股東大會(huì)人員的資格、召集人資格，會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果等相關(guān)事宜出具法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)的文件。公司保證，公司向本所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》（簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》)、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》)等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集與召開程序
1、召集會(huì)議的決議和通知
2008 年10月30日，公司召開第三屆董事會(huì)2008年度第十一次會(huì)議，會(huì)議決定于2008 年11月18日召開本次股東大會(huì)。
為召開本次股東大會(huì)，公司董事會(huì)于2008年11月3日在 《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司召開
2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》的公告，以公告方式將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、召開方式、審議的提案及其對(duì)應(yīng)的網(wǎng)絡(luò)投票表決號(hào)、出席會(huì)議人員的資格等內(nèi)容通知了全體股東。
2、會(huì)議的召開與主持
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2008年11月18日下午14：00時(shí)在鄭州市農(nóng)業(yè)路投資大廈會(huì)議室召開，召開的時(shí)間和地點(diǎn)與公司公告的時(shí)間和地點(diǎn)一致。本次股東大會(huì)由公司董事長(zhǎng)蔡志端主持。
本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為 2008 年 11 月 17 日—2008 年 11 月 18
日，其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2008 年11
月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票的具體時(shí)間為 2008 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2008 年 11 月 18 日下午
15:00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)召開通知的公告在股東大會(huì)召開前十五日發(fā)布，公司董事會(huì)按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容進(jìn)行了充分披露，公司本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)及會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。二、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集人和出席人員的資格
1、本次股東大會(huì)的召集人資格
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)是由公司第三屆董事會(huì) 2008 年度第十一次會(huì)議決議并召集，公司董事會(huì)按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會(huì)，召集人資格合法有效。
2、出席本次股東大會(huì)的股東及股東委托的代理人
經(jīng)本所律師對(duì)公司提供的會(huì)議簽名冊(cè)、出席會(huì)議人員的身份及資格證明、深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)等材料進(jìn)行審查，確認(rèn)出席本次股東大會(huì)并表決的股東及股東代理人（包括出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以及通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的股東）共計(jì)77名，代表股份106,255,822股，占公司股本總額的66.41%。
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共計(jì) 4 名，代表股份
103,125,992 股，占公司股本總額的 64.45%，均為 2008 年 11 月 10 日深圳證券交易所交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的股東或由其合法委托的代理人。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)投票的流通股股東共 73 名，代表股份 3,129,830 股，占公司股份總數(shù)的 1.96%。以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證其身份。
3、出席本次股東大會(huì)的其他人員
出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事、部分高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師。
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會(huì)人員的資格及召集人的資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。三、關(guān)于本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)
按本次股東大會(huì)的會(huì)議通知及提示性公告，本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)為：
1、關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)條件的議案；
2、關(guān)于公司向河南投資集團(tuán)、鶴壁經(jīng)投等六名特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的議案；
（1）交易對(duì)象
（2）交易標(biāo)的
（3）交易價(jià)格
（4）發(fā)行股票的種類和面值
（5）發(fā)行方式
（6）發(fā)行數(shù)量
（7）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
（8）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式
（9）本次發(fā)行股票的鎖定期
（10）上市地點(diǎn)
（11）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案
（12）交易標(biāo)的企業(yè)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割完成日的期間損益安排
（13）交易標(biāo)的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
（14）本次非公開發(fā)行股票決議的有效期
3、關(guān)于公司與河南投資集團(tuán)有限公司簽訂附生效條件的《非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的議案；
4、關(guān)于公司分別與鶴壁經(jīng)投、中國(guó)建材集團(tuán)、新鄉(xiāng)經(jīng)投、鳳泉建投和新鄉(xiāng)水泥廠五名特定對(duì)象簽訂附生效條件的<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的議案；
（1）公司與鶴壁經(jīng)投簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的
議案；
（2）公司與中國(guó)建材集團(tuán)簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)
議的議案；
（3）公司與新鄉(xiāng)經(jīng)投簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的
議案；
（4）公司與鳳泉建投簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議的
議案；
（5）公司與新鄉(xiāng)水泥廠簽訂<非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議>及其補(bǔ)充協(xié)議
的議案。
5、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)具體事宜的議案；
6、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)河南投資集團(tuán)有限公司免于以要約方式增持股份
的議案；
上述議案的相關(guān)內(nèi)容已于 2008 年 6 月 4 日、2008 年 11 月 3 日在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）進(jìn)行了披露。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，確認(rèn)本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)與會(huì)議通知及提示性公告列明的審議事項(xiàng)相一致，除上述議案之外，本次股東大會(huì)沒(méi)有新的審議事項(xiàng)，也不存在遺漏或擱置審議事項(xiàng)的情形。四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
本次股東大會(huì)對(duì)列入會(huì)議通知中的各項(xiàng)議案逐項(xiàng)審議，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及授權(quán)代表以記名表決的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并當(dāng)場(chǎng)宣布表決結(jié)果；公司通過(guò)深圳證券交易所系統(tǒng)提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)。
本法律意見書第三條的全部 6 項(xiàng)議案均經(jīng)本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上表決通過(guò)；其中議案2、議案3、議案6 涉及關(guān)聯(lián)交易，在表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東河南投資集團(tuán)有限公司回避了表決。
經(jīng)驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議股東和股東委托代理人的資格、會(huì)議召集人資格、股東大會(huì)的審議事項(xiàng)以及表決程序和表決結(jié)果等均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)形成的決議合法有效。
（此頁(yè)無(wú)正文，為河南同力水泥股份有限公司2008 年度第三次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見書簽字頁(yè)）
河南仟問(wèn)律師事務(wù)所（蓋章） 經(jīng)辦律師（簽字）：?jiǎn)涡律?
負(fù)責(zé)人（簽字）：羅新建 李艷芳
二00 八年十一月十八日
