??? 中材國際10月27日召開股東大會(huì)，會(huì)議內(nèi)容：
??? 1、審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》；
??? 2、審議《關(guān)于中國中材國際工程股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
??? 公司擬向中國證監(jiān)會(huì)申請向天津中天科技發(fā)展有限公司非公開發(fā)行41,973,259股A股股票，中天發(fā)展以其擁有的14家中材國際控股子公司的少數(shù)股權(quán)，按照194,630萬元認(rèn)購。鑒于本次非公開發(fā)行股票后，天津中天科技發(fā)展有限公司將成為公司持股5％以上的股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
??? 本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)發(fā)行。
??? 本次發(fā)行對象為天津中天科技發(fā)展有限公司。
??? 中天發(fā)展以其擁有的中材國際控股子公司天津院公司7%股權(quán)、中天仕名45%股權(quán)、益爾信5%股權(quán)、仕名機(jī)電45%股權(quán)、仕名粉體20%股權(quán)、淄博仕名35%股權(quán)、常熟仕名50%股權(quán)、唐山中材45%股權(quán)、江蘇中材45%股權(quán)、邯鄲中材17.57%股權(quán)、中材建設(shè)23.42%股權(quán)、蘇州中材18.09%股權(quán)、成都院公司46.875%股權(quán)、裝備公司35%股權(quán)等14 家公司股權(quán)（以下簡稱：目標(biāo)資產(chǎn)），經(jīng)雙方平等協(xié)商并以收益現(xiàn)值法評估價(jià)值為參考依據(jù)確定的價(jià)格194,630 萬元認(rèn)購公司股票。目標(biāo)資產(chǎn)2006 年、2007 年、2008 年1-8 月財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)。
??? 目標(biāo)資產(chǎn)相對應(yīng)的評估值為人民幣194,630.84萬元。雙方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為194,630萬元。
??? 本次交易后，按照發(fā)行后股本計(jì)算，上市公司每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)均顯著提升：截至2008年8月31日，每股凈資產(chǎn)由重組前的6.69元/股提高至7.26元/股；2007 年基本每股收益由重組前的1.51 元/股提高到1.89 元/股，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率由28.23%提高到31.33%。
??? 本次交易后，中材國際控股的目標(biāo)公司成為中材國際的全資子公司，公司組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步清晰，有利于打破原有利益分隔格局、把子公司利益統(tǒng)一到中材國際層面，有利于解決各子公司業(yè)務(wù)同質(zhì)化傾向、提升資源的合理配置能力，有利于提升公司的整體控制能力和實(shí)現(xiàn)國際化戰(zhàn)略的實(shí)施能力，滿足公司快速發(fā)展的國際市場業(yè)務(wù)履約的需要。
??? 本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為每股46.37元。若中材國際在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息，發(fā)行底價(jià)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。
??? 公司擬向中天發(fā)展發(fā)行股份的數(shù)量為41,973,259 股，擬認(rèn)購資產(chǎn)折股數(shù)不足1 股的余額由中天發(fā)展以現(xiàn)金向公司補(bǔ)足，以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
??? 本次發(fā)行完成后，中天發(fā)展認(rèn)購股份在發(fā)行完成后36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
??? 本次非公開發(fā)行決議的有效期為本次非公開發(fā)行議案提交股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。
??? 3、審議《關(guān)于<中國中材國際工程股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書>的議案》
??? 4、審議《關(guān)于與中天發(fā)展簽訂<非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議>及<補(bǔ)償協(xié)議>的議案》
??? 5、審議《本次交易相關(guān)的審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告》
??? 6、審議《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本項(xiàng)目相關(guān)事宜的議案》
??? 7、審議《關(guān)于公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。
??? 1、審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的議案》；
??? 2、審議《關(guān)于中國中材國際工程股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
??? 公司擬向中國證監(jiān)會(huì)申請向天津中天科技發(fā)展有限公司非公開發(fā)行41,973,259股A股股票，中天發(fā)展以其擁有的14家中材國際控股子公司的少數(shù)股權(quán)，按照194,630萬元認(rèn)購。鑒于本次非公開發(fā)行股票后，天津中天科技發(fā)展有限公司將成為公司持股5％以上的股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
??? 本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)發(fā)行。
??? 本次發(fā)行對象為天津中天科技發(fā)展有限公司。
??? 中天發(fā)展以其擁有的中材國際控股子公司天津院公司7%股權(quán)、中天仕名45%股權(quán)、益爾信5%股權(quán)、仕名機(jī)電45%股權(quán)、仕名粉體20%股權(quán)、淄博仕名35%股權(quán)、常熟仕名50%股權(quán)、唐山中材45%股權(quán)、江蘇中材45%股權(quán)、邯鄲中材17.57%股權(quán)、中材建設(shè)23.42%股權(quán)、蘇州中材18.09%股權(quán)、成都院公司46.875%股權(quán)、裝備公司35%股權(quán)等14 家公司股權(quán)（以下簡稱：目標(biāo)資產(chǎn)），經(jīng)雙方平等協(xié)商并以收益現(xiàn)值法評估價(jià)值為參考依據(jù)確定的價(jià)格194,630 萬元認(rèn)購公司股票。目標(biāo)資產(chǎn)2006 年、2007 年、2008 年1-8 月財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的利安達(dá)信隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)。
??? 目標(biāo)資產(chǎn)相對應(yīng)的評估值為人民幣194,630.84萬元。雙方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為194,630萬元。
??? 本次交易后，按照發(fā)行后股本計(jì)算，上市公司每股凈資產(chǎn)、每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)均顯著提升：截至2008年8月31日，每股凈資產(chǎn)由重組前的6.69元/股提高至7.26元/股；2007 年基本每股收益由重組前的1.51 元/股提高到1.89 元/股，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率由28.23%提高到31.33%。
??? 本次交易后，中材國際控股的目標(biāo)公司成為中材國際的全資子公司，公司組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步清晰，有利于打破原有利益分隔格局、把子公司利益統(tǒng)一到中材國際層面，有利于解決各子公司業(yè)務(wù)同質(zhì)化傾向、提升資源的合理配置能力，有利于提升公司的整體控制能力和實(shí)現(xiàn)國際化戰(zhàn)略的實(shí)施能力，滿足公司快速發(fā)展的國際市場業(yè)務(wù)履約的需要。
??? 本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為每股46.37元。若中材國際在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息，發(fā)行底價(jià)應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。
??? 公司擬向中天發(fā)展發(fā)行股份的數(shù)量為41,973,259 股，擬認(rèn)購資產(chǎn)折股數(shù)不足1 股的余額由中天發(fā)展以現(xiàn)金向公司補(bǔ)足，以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
??? 本次發(fā)行完成后，中天發(fā)展認(rèn)購股份在發(fā)行完成后36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
??? 本次非公開發(fā)行決議的有效期為本次非公開發(fā)行議案提交股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月。
??? 3、審議《關(guān)于<中國中材國際工程股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書>的議案》
??? 4、審議《關(guān)于與中天發(fā)展簽訂<非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)協(xié)議>及<補(bǔ)償協(xié)議>的議案》
??? 5、審議《本次交易相關(guān)的審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告》
??? 6、審議《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本項(xiàng)目相關(guān)事宜的議案》
??? 7、審議《關(guān)于公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。
