證券代碼：６００９７０ 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨２００８－０４０
??? 中國中材國際工程股份有限公司
??? 第三屆董事會第八次會議（臨時）決議的公告
??? 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
??? 中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第八次會議（臨時）于２００９年９月５日以書面形式發(fā)出會議通知，于２００８年９月１２日以通訊方式召開，本次會議應(yīng)到董事１１人，實(shí)到董事 ９ 人，董事王偉先生委托董事劉志江先生代為出席，董事司國晨先生委托董事武守富先生代為出席并表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長劉志江先生主持，關(guān)聯(lián)董事譚仲明、劉志江、王偉回避了對關(guān)聯(lián)交易議案的表決，與會董事經(jīng)過認(rèn)真審議，經(jīng)記名投票表決，形成如下決議：
??? 審議通過了《關(guān)于公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》
??? 同意公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司簽署《寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司年產(chǎn)１００萬噸水泥粉磨站建設(shè)工程總承包合同》，合同標(biāo)的為５０００萬元人民幣，與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司簽署《寧夏青銅峽水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生產(chǎn)線技改工程總承包合同》，合同標(biāo)的為１９８００萬元人民幣。兩合同共涉及總價款為２４８００萬元人民幣。
??? 董事會同意將本議案提請公司下一次股東大會審議批準(zhǔn)，股東大會批準(zhǔn)后方可簽署合同。
??? 關(guān)聯(lián)董事回避了對本議案的表決，表決結(jié)果： ８ 票同意， ０ 票反對， ０票棄權(quán)。
??? 特此公告。
??? 中國中材國際工程股份有限公司
??? 董事會
??? 二ＯＯ八年九月十三日
??? 證券代碼：６００９７０ 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨２００８－０４１
??? 中國中材國際工程股份有限公司
??? 關(guān)于控股子公司關(guān)聯(lián)交易的公告
??? 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
??? 中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司、本公司、中材國際”）之控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司（以下簡稱“蘇州中材”）擬與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“賽馬實(shí)業(yè)”）及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司（以下簡稱“青水股份”）分別簽訂《寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司年產(chǎn)１００萬噸水泥粉磨站建設(shè)工程總承包合同》、《寧夏青銅峽水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生產(chǎn)線技改工程總承包合同》，具體內(nèi)容如下：
??? 一、關(guān)聯(lián)交易概述
??? （一）蘇州中材擬與賽馬實(shí)業(yè)簽署工程總承包合同，具體承包工程為“寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司年產(chǎn)１００萬噸水泥粉磨站建設(shè)工程”，合同總價款為５０００萬元。
??? （二）蘇州中材擬與賽馬實(shí)業(yè)控股子公司青水股份簽署技改工程總承包合同，具體承包工程為“寧夏青銅峽水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生產(chǎn)線技改工程”，合同總價款為１９８００萬元。
??? 二、交易方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系
??? （一）關(guān)聯(lián)方基本情況
??? 寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司是于１９９８年１２月４日以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，股票代碼：６００４４９。公司注冊資本１９５１３．３８７４萬元，法定代表人為李永進(jìn)，注冊地為銀川市西夏區(qū)新小線二公里處，主營水泥制造、銷售，水泥制品、水泥熟料的制造與銷售。
??? 寧夏青銅峽水泥股份有限公司是于２００１年８月成立的股份有限公司。公司注冊資本２４８７５萬元，法定代表人為哈永生，注冊地為青銅峽市青銅峽鎮(zhèn)，經(jīng)營范圍包括：水泥及水泥熟料的生產(chǎn)、銷售。
??? （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
??? 鑒于：１、中國中材集團(tuán)公司持有中國中材股份有限公司４１．８４％的股權(quán)，為中國中材股份有限公司控股股東，中國中材股份有限公司持有中國中材國際工程股份有限公司５３．３１％的股權(quán)，中國中材國際工程股份有限公司持有蘇州中材４４．４９％的股權(quán)，中國中材國際工程股份有限公司控股子公司中材建設(shè)有限公司持有蘇州中材３７．４２％的股權(quán)；２、中國中材集團(tuán)公司持有寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司６９．６％的股權(quán)，寧夏建材集團(tuán)有限責(zé)任公司持有賽馬實(shí)業(yè)３５．７４％的股權(quán)，賽馬實(shí)業(yè)持有青水股份８２．２６％的股權(quán)。賽馬實(shí)業(yè)、青水股份與蘇州中材同受中國中材集團(tuán)公司實(shí)際控制，故本次賽馬實(shí)業(yè)、青水股份與蘇州中材簽署合同事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
??? 三、合同主要內(nèi)容及定價政策
??? （一）蘇州中材擬與賽馬實(shí)業(yè)簽署的工程總承包合同主要內(nèi)容條款為：
??? １、工程名稱：寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司年產(chǎn)１００萬噸水泥粉磨站建設(shè)工程
??? ２、工程總承包內(nèi)容：工程設(shè)計(jì)；工程建設(shè)管理；設(shè)備及材料采購（代采購）；建筑工程及管理；安裝工程；配合負(fù)荷試車；配合生產(chǎn)達(dá)標(biāo)、月達(dá)產(chǎn)；配合竣工驗(yàn)收。
??? ３、合同總價款：５０００萬元。
??? ４、合同工期：７個月。
??? ５、合同生效條件
??? 本合同在簽署雙方履行完決策程序并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
??? （二）蘇州中材擬與青水股份簽署的工程總承包合同主要內(nèi)容條款為：
??? １、工程名稱：寧夏青銅峽水泥股份有限公司２５００ｔ／ｄ新型干法水泥熟料生產(chǎn)線技改項(xiàng)目
??? ２、工程總承包內(nèi)容：２５００ｔ／ｄ水泥生產(chǎn)線工程設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù)；工程建設(shè)管理；設(shè)備采購（代采購）、監(jiān)造、保管、安裝；建筑工程施工（不含樁基、地基處理）；安裝工程施工；調(diào)試試生產(chǎn)（不含備品備件、潤滑油脂及研磨體等）；主持達(dá)標(biāo)，配合達(dá)產(chǎn)；配合竣工驗(yàn)收。
??? ３、合同價款：本合同價款為１９８００萬元。
??? ４、合同工期：３６０天
??? ５、合同生效條件
??? 本合同在簽署雙方履行完決策程序并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
??? （三）合同定價政策
??? １、蘇州中材與賽馬實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)交易合同價款是以現(xiàn)行設(shè)備、材料市場行情和國家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M(fèi)為依據(jù)確定，如果現(xiàn)行條件發(fā)生變化，價格將另行協(xié)商。在工程實(shí)施過程中，材料單價波動超過報(bào)價時的±３％時，總承包價款將按材料實(shí)際用量（含損耗）＊材料價差相應(yīng)調(diào)整。
??? 交易定價是賽馬實(shí)業(yè)通過公開招標(biāo)，多家公司進(jìn)行投標(biāo)報(bào)價，由賽馬實(shí)業(yè)與招標(biāo)公司各專業(yè)部門對其技術(shù)標(biāo)、商務(wù)標(biāo)進(jìn)行綜合評定后，充分考慮到工期及質(zhì)量對整個工程的影響，最終確定蘇州中材為中標(biāo)單位。
??? ２、蘇州中材與青水股份關(guān)聯(lián)交易合同價款是以青水股份與蘇州中材進(jìn)行技術(shù)交流后初定的工程設(shè)計(jì)方案，結(jié)合目前設(shè)備、材料市場行情和國家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M(fèi)為依據(jù)確定。在工程實(shí)施過程中，施工主要材料單價波動超過±３％時，總承包價款將按材料實(shí)際用量（含損耗）＊材料價差相應(yīng)調(diào)整。
??? 交易定價是青水股份通過公開招標(biāo)，多家公司進(jìn)行投標(biāo)報(bào)價，由青水股份與招標(biāo)公司各專業(yè)部門對其技術(shù)標(biāo)、商務(wù)標(biāo)進(jìn)行綜合評定后，充分考慮到工期及質(zhì)量對整個工程的影響，最終確定蘇州中材為中標(biāo)單位。
??? 四、簽署合同對公司的影響
??? 上述關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循平等、自愿、公平和誠信的原則，該合同的簽署將增加蘇州中材的收入和利潤。
??? 五、關(guān)聯(lián)交易審議程序
??? １、在公司三屆八次董事會（臨時）審議本項(xiàng)議案時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事譚仲明、劉志江、王偉回避了對本議案的表決。
??? ２、？本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事已進(jìn)行事前認(rèn)可，并對此發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
??? （１）程序性。公司于２００９年９月１２日召開了第三屆董事會第八次會議（臨時），審議通過了《關(guān)于公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議》。本人認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。？
??? （２）公平性。本人認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于公司控股子公司蘇州中材建設(shè)有限公司與寧夏賽馬實(shí)業(yè)股份有限公司及其控股子公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。
??? ３、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東中國中材股份有限公司將放棄在股東大會上對相關(guān)議案的投票權(quán)。
??? 六、備查文件
??? １、公司第三屆董事會第八次會議（臨時）決議；
??? ２、公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。
??? 特此公告。
??? 中國中材國際工程股份有限公司
??? 董事會
??? 二ＯＯ八年九月十三日
